证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-010

　海南海药股份有限公司

　第八届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议，于2015年2月2日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2015年2月4日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

　一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》

　公司控股股东为深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”），由于董事长刘悉承先生为南方同正实际控制人，董事裘婉萍女士为南方同正副总经理，因此关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避了本议案的表决。

　具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《对外投资暨关联交易公告》。

　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　第八届董事会提名委员会完成了对推荐的副总经理人选的资格审查工作，独立董事发表了独立意见，董事会同意聘请李学忠先生为公司副总经理，任期同第八届董事会任期相同。

　李学忠先生简历详见附件。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月五日

　附件：李学忠先生简历

　李学忠，男，1960年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。曾任江苏滨海经济开发区管委会副书记、副主任，2010年加入盐城开元医药化工有限公司，历任常务副总经理。2014年至今担任盐城开元医药化工有限公司总经理。李学忠先生与其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-011

　海南海药股份有限公司

　对外投资暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易的基本情况

　国家大力扶持中药材产业发展，中医药产业将进一步繁荣发展，为了充实海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）中药产业板块，公司拟与控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、自然人李光焰、自然人张海福共同投资设立湖南廉桥药都医药有限公司（最终以工商登记机关核准登记的名称为准，以下简称“廉桥药都公司”），公司拟出资人民币5100万元，持股比例为51%。拟在湖南邵东县廉桥镇以中药材种植、中药材市场管理、中药材加工等建设为主进行投资，建立廉桥医药工业园、廉桥医药仓储物流中心。

　（二）董事会审议投资议案的表决情况

　2015 年2月4日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十九次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。公司董事会授权经营层办理本次设立事项相关的一切事宜及签署相关的文件。由于董事长刘悉承先生为南方同正实际控制人，董事裘婉萍女士为南方同正副总经理，因此关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避了本议案的表决。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　（三）本次对外投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方及合作方基本情况

　（一）关联方

　公司名称：深圳市南方同正投资有限公司

　成立日期：2001年8月29日

　注册资本：6000.6万元

　法定代表人：刘悉承

　注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905

　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

　股权结构：刘悉承持股比例为83.3250%；邱晓薇持股比例为16.6650%，陈定平持股比例为0.0099%。

　关联关系：深圳市南方同正投资有限公司为公司的控股股东。

　南方同正最近一年及一期的财务数据：

　单位：元

　■

　（二）李光焰

　李光焰先生，男，籍贯为湖南邵东，其与公司不存在关联关系。

　（三）张海福

　张海福先生，男，籍贯为湖南株洲，其与公司不存在关联关系。

　三、关联交易标的的基本情况

　拟设立企业名称：湖南廉桥药都医药有限公司（最终以工商登记机关核准登记的名称为准。）

　注册地址：湖南省邵东县廉桥镇（详细地址待定，最终以工商登记机关核准登记的注册地址为准。）

　企业性质：有限责任公司

　注册资本：人民币10000万元

　经营范围：中药材、中药饮片的收购与批发、中西成药、保健品、原料药、生物制剂、医药器械。（最终以工商登记机关核准登记的经营范围为准。）

　出资方式：现金出资。

　各方的出资比例：

　■

　本次投资拟分两期进行，第一期投资为5000万元，由各出资人按照出资比例在廉桥药都公司设立时出资；第二期投资为5000万元，由各出资人按照出资比例在廉桥药都公司成立之日起两年内缴足。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　（一）中药材市场保持持续增长的态势，国家和各地区陆续出台了相应的扶持政策，中医药行业具有良好的发展潜力。廉桥中药材市场是国家批准的17家中药材市场之一，具有规模化的基础，当地政府也希望推进中药材市场的整合，促进其规范化规模化发展，发挥良好的经济效益和社会效益。公司设立控股子公司，拟在湖南邵东县廉桥镇以中药材种植、中药材市场管理、中药材加工等建设为主进行投资，拟建立廉桥中药材市场运营平台，初步建立规范化、标准化、信息化的管理服务平台，推动中药材产业健康持续发展。

　（二）本项目的建设，公司可以利用当地中药材资源，进一步完善公司的中药产品的产业链建设和扩大中药产品规模。

　（三）随着国民对健康需求的不断升级，中草药饮片、中药保健品为代表的中药衍生品行业成为大健康产业的重要组成部分，公司将在专注现有治疗性药物的基础上，布局大健康产业。

　（四）中医药材平台的打造和中药材现代物流的建设，是公司探索中医药产业未来发展的趋势，对公司创新业务，拓宽盈利空间有积极意义。

　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。

　六、独立董事意见

　独立董事认真审阅了该项议案及相关材料，同意将本次关联交易提交董事会审议。关联董事在审议本议案时回避表决，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现有损害公司、股东特别是中小股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　七、风险提示

　目前我国中药材流通整体上仍为落后的农贸集市交易形式，组织化、规模化程度低，是我国流通领域现代化程度最低的行业之一。公司能否成功整合中药材市场，建立规范化、标准化、信息化、规模化的产业平台，存在一定的经营风险。敬请广大投资者谨慎决策。

　八、备查文件

　1、公司第八届董事会第十九次会议决议。

　2、独立董事关于本次交易发表的独立意见。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月五日