股票简称：中航飞机股票代码：000768 公告编号：2015-004

　中航飞机股份有限公司

　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2015年2月2日以电子邮件方式发出，于2015年2月5日以通讯表决方式召开。鉴于本次会议审议事项仅有一项且涉及关联交易，会议由非关联董事参加并进行表决，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。

　会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　会议经过表决，形成如下决议：

　批准《关于签署<中航成飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书>的议案》

　同意公司与成都飞机工业（集团）有限责任公司、中航投资控股有限公司、中航飞机有限责任公司签署《中航成飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书》。

　上述议案涉及关联交易，关联董事方玉峰、唐军、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉对该议案回避表决，由7名非关联董事进行表决。

　同意：7票，反对：0 票，弃权：0 票。

　（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于签署<中航成飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书>暨关联交易的公告》。）

　特此公告。

　备查文件：

　1.第六届董事会第二十八次会议决议及会议记录

　2.中航成飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书

　中航飞机股份有限公司

　董事会

　二〇一五年二月六日

　中航飞机股份有限公司

　独立董事独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了《关于签署<中航成飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书>的议案》及相关文件，基于独立判断立场，经过认真审核，对其中所涉及的事项发表独立意见如下：

　我们事先审阅了《关于签署<中航成飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书>的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　为了满足中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称“中航工业成飞民机”）生产经营及项目建设实际的需要，中航飞机有限责任公司拟向中航工业成飞民机以货币方式注资3,000万元，目前中航工业成飞民机的资产评估及备案工作已经结束，各股东方针对增资协议条款已达成一致意见。本次增资后各股东持股比例以具有证券从业资质的评估机构出具的相关报告作为依据，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》之规定。

　综上所述，我们同意公司签署《中航成飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书》。

　独立董事： 张 武、陈希敏、田高良

　杨秀云、杨为乔

　二〇一五年二月五日

　股票简称：中航飞机股票代码：000768 公告编号：2015-005

　中航飞机股份有限公司

　关于签署《中航成飞民用飞机有限责任公司

　增加注册资本事项协议书》暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）为了满足中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称“中航工业成飞民机”）生产经营及项目建设实际的需要，中航飞机有限责任公司（以下简称“中航工业飞机”）拟向中航工业成飞民机以货币方式注资3,000万元。公司及其他原股东各方放弃优先认购权。（以上具体内容详见2013年11月18日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于放弃向中航成飞民用飞机有限责任公司增资暨关联交易公告》。）

　目前，中航工业成飞民机已按照相关规定完成了国有资产评估项目备案，股东各方对《中航成飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书》已达成一致意见，具备签署协议条件。

　1.协议签署日期：董事会批准之后

　2.地点：成都市

　3.协议主体名称：中航成飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书

　4.交易各方当事人名称：中航飞机股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、中航投资控股有限公司、中航飞机有限责任公司。

　5.投资标的：中航成飞民用飞机有限责任公司

　（二）因成都飞机工业（集团）有限责任公司、中航投资控股有限公司和中航飞机有限责任公司为公司控股股东中国航空工业集团公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

　（三）根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易中不涉及公司出资，公司控股地位未发生变化，故此项交易不需经过公司股东大会批准。

　（四）本次关联交易中不涉及公司出资，公司控股地位未发生变化，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　二、签约方基本情况

　（一）成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“中航工业成飞”）

　企业性质：有限责任公司注册地址：成都市西郊黄田坝

　法定代表人：程福波

　注册资本：72,915.40万元人民币

　经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售、航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务，建筑设计、维修；二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））（凭许可证经营，有效期至2018年12月05日）。

　中航工业成飞股权控制关系如下图：

　■

　关联关系：中航工业成飞与公司为同一控股股东，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　中航工业成飞2013年末经审计总资产为1,909,898万元，净资产为727,665万元，2013年度实现营业收入1,236,333万元，净利润34,424万元。

　（二）中航投资控股有限公司（以下简称“中航工业投资”）

　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　注册地址：中国北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层

　法定代表人：孟祥泰

　注册资本：250,000万元人民币

　经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。

　中航工业投资股权控制关系如下图：

　■

　关联关系：中航工业投资是公司控股股东中国航空工业集团公司的下属公司，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　中航工业投资2013年末经审计总资产为8,480,150.34万元，净资产为1,045,368.08万元；2013年度实现营业收入526,448.26万元，净利润189,267.91万元。

　（三）中航飞机有限责任公司

　注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区科技路48号创业广场

　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：方玉峰

　注册资本：61.20亿元人民币

　主营业务：大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务。航空技术的开发及服务；进出口业务。

　中航工业飞机股权控制关系如下图：

　■

　关联关系：中航工业飞机与公司为同一控股股东，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　中航工业飞机2013年末经审计总资产为5,486,307.58万元，净资产为1,712,323.12万元，2013年度实现营业收入2,551,502.76万元，净利润41,611.68万元。

　三、中航工业成飞民机基本情况

　注册地址：成都市青羊区黄田坝成都飞机公司

　注册时间：2007年8月23日

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：冯重阳

　注册资本：50,000万元人民币

　经营范围：飞机零部件设计、试验、生产、销售；货物进出口、技术进出口。

　截止目前股东情况：

　单位：万元

　■

　最近三年一期主要财务数据

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　中航工业成飞民机为公司控股子公司。

　四、交易的定价政策

　本次交易以四川天健华横资产评估有限公司出具的《中航成飞民用飞机有限责任公司增资扩股项目评估报告》（川华横评报[2014]116号）中国有资产评估备案结果为依据。

　五、协议的主要内容

　签约方：

　甲方：中航飞机股份有限公司

　乙方：成都飞机工业（集团）有限责任公司

　丙方：中航投资控股有限公司

　丁方：中航飞机有限责任公司

　（一）由四川天健华衡资产评估有限公司出具的《中航成飞民用飞机有限责任公司增资扩股项目评估报告》已按照相关规定完成了国有资产评估项目备案，资产评估结果合规有效，协议各方予以接受。

　（二）中航工业成飞民机增加资本金3,000万元人民币，由丁方以货币方式认缴。

　（三）中航工业成飞民机的股东全部权益在评估基准日2013年12月31日的市场价值为74,463.82万元，评估基准日中航工业成飞民机实收资本50,000万元，以此为依据确认股权份额折股比例为1.48928：1

　（四）丁方注资后的股权份额按照上述第3条所确认的折股比例，溢价部分转入资本公积。注资后的中航工业成飞民机注册资本为52,014.40万元，注资后的股权结构如下：

　单位：万元

　■

　（五）本次增资后，甲方、乙方、丙方和丁方平等成为中航工业成飞民机的股东，股东会是中航工业成飞民机最高决策机构，由甲方、乙方、丙方和丁方组成，全体股东根据《中华人民共和国公司法》以及其他法律、法规的规定，按持股比例享有权利、承担义务。

　（六）本次增资后，中航工业成飞民机董事会由7名董事组成，其中甲方推荐5名、乙方推荐2名，最终由股东会选举产生。

　（七）生效条件

　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。

　六、对公司的影响

　中航工业飞机对中航工业成飞民机增资后，将改善中航工业成飞民机的资本结构，改善中航工业成飞民机现金流，解决发展资金需求，降低融资成本。本次增资完成后，公司持有中航工业成飞民机43.26%的股权，占中航工业成飞民机董事会三分之二以上席位，仍保持对中航工业成飞民机的控股权，中航工业成飞民机仍为公司控股子公司。因此，本次交易对公司的经营成果、财务状况及可持续发展有积极影响。

　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日公司与中航工业成飞、中航工业投资和中航工业飞机未发生关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　我们事先审阅了《关于签署<中航成飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书>的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　为了满足中航工业成飞民机生产经营及项目建设实际的需要，中航工业飞机拟向中航工业成飞民机以货币方式注资3,000万元，目前中航工业成飞民机的资产评估及备案工作已经结束，各股东方针对增资协议条款已达成一致意见。本次增资后各股东持股比例以具有证券从业资质的评估机构出具的相关报告作为依据，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》之规定。

　综上所述，我们同意公司签署《中航成飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书》。

　九、备查文件

　（一）第六届董事会第二十八次会议决议；

　（二）独立董事独立意见；

　（三）中航成飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书；

　（四）中航成飞民用飞机有限责任公司审计报告；

　（五）中航成飞民用飞机有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告。

　中航飞机股份有限公司

　董事会

　二〇一五年二月六日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-006

　中航飞机股份有限公司关于收到

　《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 2 月5 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150157号)。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

　特此公告。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月六日