本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为1,853,409,753股，占总股本比例17.45%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2015年1月20日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增311,318,052股，流通股每10股获得5.5股的转增股份。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

2005年12月5日，公司召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。

3、股权分置改革方案实施日期：2005年12月21日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

自公司分置改革方案实施之日至提出本次解除限售申请之日，唐钢集团所做出的各项承诺已全部履行完毕，详情如下：

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	唐山钢铁集团有限责任公司	2、唐钢集团承诺：上述限售期满后二十四个月内，在法律法规允许和国资部门许可唐钢集团减持所持公司股份的前提下，唐钢集团的减持价格将不低于公司减持股份时最近一期经审计的每股净资产值。唐钢集团已承诺，如有违反承诺的出售交易，将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。唐钢集团保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。唐钢集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，唐钢集团将不转让所持有的股份。 3、唐钢集团承诺：自方案实施后首个交易日起三年内，唐钢集团在唐钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，现金分红金额不少于唐钢股份当年实现的可供股东分配的利润的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。	（2）2007年唐钢集团向公司董事会提出了2006年度利润分配议案，即每10股派发现金3.5元（含税）。现金分红金额占当年可供股东分配利润的62.03%。唐钢集团在公司2006年度股东大会上对分红议案投了赞成票。 （3）2008年唐钢集团向公司董事会提出了2007年度利润分配议案，即每10股派发现金4.25元（含税），公积金转增股份每10股转增6股。现金分红金额占当年可供股东分配利润的60.19%。唐钢集团在公司2007年度股东大会上对分红议案投了赞成票。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：2015年1月20日；

2、本次可上市流通股份的总数1,853,409,753股，占公司股份总数的17.45%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售 股份数（股）	本次可上市 流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
1	唐山钢铁集团有限责任公司	1,853,409,753	1,853,409,753	33.52	36.42	17.45	0
	合 计	1,853,409,753	1,853,409,753	33.52	36.42	17.45	0

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

单位：股，%

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股	5,527,512,635	52.05	-1,853,409,753	3,674,102,882	34.6
3、境内一般法人持股	1,707,264	0.02	0	1,707,264	0.02
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份	8,861	0		8,861	0

9、机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	5,529,228,760	52.07	-1,853,409,753	3,675,819,007	34.62
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股	5,089,379,092	47.93	1,853,409,753	6,942,788,845	65.38
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件的流通股合计	5,089,379,092	47.93	1,853,409,753	6,942,788,845	65.38
三、股份总数	10,618,607,852	100		10,618,607,852	100

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）
1	唐山钢铁集团有限责任公司	1,158,381,096	51.11	0	0	1,853,409,753	17.45	2008年7月28日，公司实施公积金转增股本方案：每10股转增6股，唐钢集团持股数由此增加。
	合 计	1,158,381,096	51.11	0	0	1,853,409,753	51.11

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（%）
1	2006年12月20日	171家	216,568,865	9.56
2	2007年6月13日	5家	11,921,208	0.53
3	2008年8月7日	2家	663,936	0.018
4	2010年2月26日	1家	948,480	0.026

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

中银国际证券有限责任公司就唐钢集团股改限售股份上市流通事宜发表核查意见如下：

经核查，截至本核查报告出具日，唐钢集团能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。公司本次部分限售股份（1,853,409,753股）上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

( 是 √否；

唐钢集团与本公司控股股东邯郸钢铁集团有限责任公司同受河北钢铁集团有限公司控制，属于控股股东的一致行动人。唐钢集团承诺：如果未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，唐钢集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因，以及深交所要求的其他内容。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√是 □ 不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

河北钢铁股份有限公司

董事会

2015年1月17日