证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2015-03

　浙江永太科技股份有限公司

　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年1月13日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十三次会议。本次会议的通知已于2015年1月9日通过传真和送达方式发出，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，董事长王莺妹女士主持了本次会议。经通讯表决，会议通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2014年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定公司预留限制性股票授予日为2015年1月14日,同意向23名激励对象授予预留限制性股票31.00万股，授予价格为9.84元/股。

　因董事陈丽洁为此次激励对象黄卫国的直系亲属，回避本议案的表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会对本次股权激励计划激励对象发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。本议案具体内容详见2015年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　浙江永太科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年1月14日

　证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2015-04

　浙江永太科技股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年1月13日下午15：30，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）在三楼会议室召开了第三届监事会第十三次会议。本次会议的通知已于2015年1月9日通过传真和送达方式发出，应参加表决的监事5人，实到监事5人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，监事会主席武长江先生主持了本次会议。经举手表决，会议通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　经审核，公司监事会认为：公司本次向23名激励对象授予预留限制性股票31万股，授予价格为9.84元/股，授予日为2015年1月14日。激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。授予日及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的授予价格的规定。

　公司监事会对本次预留限制性股票激励对象名单的核实意见：

　本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》所规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适合人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励计划，符合《股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件。

　经与会监事表决：同意5票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　浙江永太科技股份有限公司

　监 事 会

　2015年1月14日

　证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2015-05

　浙江永太科技股份有限公司

　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2015年1月13日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年1月14日为授予日，向23名激励对象授予预留限制性股票31.00万股,授予价格为9.84元/股。相关事项说明如下：

　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划简述

　2013年12月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对激励计划草案发表了独立意见，监事会对草案和激励对象名单发表了核查意见。2014年1月13日，公司报送的股权激励草案获中国证监会确认无异议并进行了备案。

　2014年2月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次股权激励计划相关议案，主要内容如下：

　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的股票为永太科技限制性股票。

　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

　3、激励对象：经公司董事会薪酬委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计110人。

　4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自标的股票授予日起的 48 个月，其中锁定期 12 个月，锁定期满后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。在规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。首次授予限制性股票解锁安排如表所示：

　■

　预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分二期解锁，具体安排如表所示：

　■

　5、限制性股票解锁的业绩考核条件

　（1）本计划授予的限制性股票分三期解锁，预留限制性股票分两期解锁。各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　（2）本计划授予的限制性股票解锁时，根据《实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核必须达到70分（含70分）以上。

　（3）在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　6、限制性股票的授予数量：永太科技拟向激励对象授予 480 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股，授予数量占本计划公告日公司总股本的 1.998%。股票来源为永太科技向激励对象定向发行新股。其中，首次授予数量为 449 万股，占本计划授予总量的 93.542%，占本激励计划签署时永太科技股本总额 24,030 万股的 1.869%；预留 31 万股，占授予总量的 6.458%，占本激励计划签署时永太科技股本总额 24,030 万股的 0.129%。

　7、限制性股票的授予价格：永太科技首次授予激励对象限制性股票的价格为6.18元/股。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2013年12月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

　2、2013年12月21日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。

　3、2014年1月13日，证监会对公司报送的《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

　4、2014年1月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

　5、2014年2月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　6、2014年3月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　7、2014年3月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

　8、2014年9月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第八次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　9、2015年1月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第十三次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　（三）关于股权激励计划的授予对象和授予数量的调整情况

　1、公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象共计110人，首次授予的限制性股票480万股。

　2、公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。截至首次授予日，激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购应向其授予的限制性股票共计29万股，调整后本次限制性股票总数由480万股调整为451万股。激励对象罗建荣、陈丽洁、项玉燕因授予日前6个月买卖公司股票暂缓授予，首次拟授予的激励对象人数由110人减少为101人，首次授予的限制性股票总数为373万股，暂缓授予47万股，预留部分限制性股票的数量为31万股。

　3、在授予日后缴款期间，公司激励对象刘胜明、钱德兵因个人原因放弃认购部分限制性股票共计6000股，故本次激励对象人数与第三届董事会第十次会议决议公告人数一致，但首次授予数量发生变化，由373万股调整为372.4万股。

　4、2014年9月12日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年9月15日为授予日，向激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士、项玉燕女士授予相应额度的限制性股票，共计47万股。

　二、董事会对本次授予条件满足的情况说明

　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）所规定的不准授予的情形，且根据《考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足。

　经公司董事会确认，符合本次预留限制性股票激励对象资格的人员共计23名，公司监事会对激励对象名单进行了核查，确认其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

　公司本次拟实施的激励计划与已披露的激励计划的内容不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。

　四、预留限制性股票的授予情况

　（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为永太科技限制性股票。

　（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象标的股票的来源为向激励对象定发行人民币普通股股票。

　（三）授予日：2015年1月14日。

　（四）授予价格：9.84元/股。

　（五）预留限制性股票具体分配情况如下：

　■

　具体名单详见2015年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

　五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年1月14日，在2015年-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

　经测算，预计限制性股票激励成本合计为70.11万元，则2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　七、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

　1、公司不存在《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　2、公司本次授予预留限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，均为公司任职人员，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《股权激励管理办法》及《股权激励备忘录》等禁止获授股权的情形，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象规定。激励对象的主体资格合法、有效。

　3、董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2015年1月14日，授予价格为

　9.84元/股，授予日及授予价格的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日和授予价格确定的规定。

　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财物资助的计划或安排。

　5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

　6、综上所述，我们一致同意以2015年1月14日作为预留限制性股票的授予日，

　向23名激励对象授予限制性股票31万股，授予价格为9.84元/股。

　八、监事会对激励对象名单核实的情况

　公司本次向23名激励对象授予预留限制性股票31万股，授予价格为9.84元/股，授予日为2015年1月14日。激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。授予日及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的授予价格的规定。

　公司监事会对本次预留限制性股票激励对象名单的核实意见：

　本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》所规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适合人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励计划，符合《股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件。

　九、律师出具的法律意见

　公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格、本次授予日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　十、备查文件

　1、浙江永太科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　2、浙江永太科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

　3、浙江永太科技股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见；

　4、上海锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书。

　特此公告。

　浙江永太科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年1月14日