本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　2015年1月9日，重庆燃气集团股份有限公司（以下简称公司）完成了与西南铝业（集团）有限责任公司（以下简称西南铝业）、重庆市能源投资集团有限公司（以下简称重庆能源）签订《西南铝业（集团）有限责任公司供气职能分离移交协议》（以下简称本协议）。本协议尚须根据公司《关联交易管理制度》履行董事会审批程序，公司将尽快履行董事会审批程序和后续信息披露义务。

　一、关联交易概述

　按照国务院国资委《关于推进驻河南省、湖南省和重庆市中央企业分离移交“三供一业”工作的指导意见》（国资改组[2014]161号）、重庆市《驻渝央企水电气分离移交实施办法》（渝经信发[2014]74号）和《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）文件精神，西南铝业为有序开展供气分离移交工作，并结合重庆能源作为国有独资企业可以履行国有资产无偿划转接收职能的情况，以及公司拓展市场、扩大供区的需要，经三方平等友好协商，共同签订了《西南铝业（集团）有限责任公司供气职能分离移交协议》。

　西铝公司是分离移交资产及用户的移交方；重庆能源是分离移交资产接收方和项目改造的组织方；公司是分离移交用户的接收方和项目改造的实施方。由于重庆能源为公司控股股东，因此上述三方合作协议涉及关联交易。

　剥离改造后形成的资产，重庆能源将按照已签署的《避免同业竞争承诺》要求，在符合相关规定的情况下，促使该资产以合理和公平的条件提供给公司。

　二、关联方介绍

　重庆能源成立于1989年，注册资本100亿元，注册地址重庆市南岸区南坪街道南坪北路8号15-1号，注册地址重庆市南岸区南坪街道南坪北路8号15-1号，营业执照注册号500000100000048，法人代表冯跃。重庆能源系重庆市国有资产监督管理委员会全资拥有的大型国有企业集团，主要负责重庆市的能源投资建设。

　重庆能源从事的主要业务集能源项目投资、能源产品生产、能源开发利用和能源综合服务于一体，以煤炭、电力、燃气为主，兼营基本建设、房地产、火工产品、建材、机械、物流等产业的投资开发和生产经营，是重庆市最大的综合性能源投资开发和生产经营企业。2013年底重庆能源资产总额806.49亿元，净资产243.33亿元，2013年度实现净利润0.67亿元。

　三、协议的主要内容

　（一）剥离移交范围

　1.移交范围为西南铝业职工家属区用户（含周边居民等转供用户），总户数约10369户（其中，民用气户10136户、转供民用155户、商业用气38户、工业用气4户、集体36户。具体用户及户数以西南铝业提供的用户名册为准）。包括：

　⑴职工生活用气户；

　⑵西南铝业向社会转供的民用气户和其它性质用气户；

　⑶除西南铝业生产区内工业用天然气和铝城宾馆以外的其它用气户。

　2.移交资产：西南铝业和西南铝业代管单位重庆西南铝民生实业公司所属除生产用气以外的在用全部天然气管网、阀井（阀室）、调压箱、计量仪表及装置等燃气设施设备（以西南铝业提供的固定资产明细为准）。

　（二）剥离移交方式及时间

　1.西南铝业是分离移交资产及用户的移交方；重庆能源是分离移交资产接收方和改造项目的组织方；公司是分离移交用户的接收方和项目的改造实施方。

　2.正式移交之日，西南铝业将纳入剥离移交范围的供气管线、设施等资产按其截止正式移交之日前一天的帐面净值无偿划转给重庆能源；同时，西南铝业向公司移交用户及用户清单。

　3.剥离工作按照“先移交后改造”的原则实施，正式移交后，由公司实施剥离改造工程。

　4.改造工程实施期间，在公司根据协议约定按期足额交纳气费的情况下，西南铝业负责保障公司对本次移交用户供气的用气量需求，不得断供或少供。

　5.自正式移交之日起，相应供气管线及设施交由公司管理，由公司承担运维责任。

　6.自正式移交之日起18个月内，公司建设完成配气站及供气主干管等设备设施，实现独立供气；18个月后西南铝业不再承担向公司供气职责。

　7.以下面两个日期中较晚的一个作为正式移交日期:

　(1)协议生效日期；

　(2)西南铝业按照重庆市物价局规定的天然气价格收取气费满3个月的次日。

　（三）剥离改造内容

　1.对西南铝业生活区域内的天然气管网、阀井（阀室）、调压箱等燃气设施进行整改。

　2.对生活区域内西南铝业的民用气户（含职工生活用气和转供民用气户，以西南铝业提供的用户名册为准），实施“一户一表”改造。

　3.对生活区域内除民用气外的其他性质用气户（以西南铝业提供的用户名册为准）的供气设施进行安全隐患整改和计量仪表整改。

　4.自协议生效之日起1个月内，西南铝业和重庆能源协助公司制定完成剥离改造方案，该方案应符合《城镇燃气设计规范》（GB50028-2006)等国家现行相关设计规范和技术标准要求。

　（四）剥离改造费用

　剥离改造预计总费用1500万元（具体费用以剥离改造方案的预算为准），以上费用由重庆能源投资。

　（五）主要权利和义务

　1.西南铝业向重庆能源提供相关资产明细和资料，向公司移交用户名册和管理档案，负责协调处理施工中的有关问题，负责在公司未完成供气设施建设前提供所移交用户的天然气气源。

　2.重庆能源负责接收西南铝业无偿划转的纳入剥离移交范围的供气管线、设施等资产，负责组织对剥离资产进行改造。

　3.公司负责在西南铝业正式移交用户和供气设施后，履行对移交用户的管理和供气设施维护职责，负责剥离改造项目的实施，负责新建天然气配气站及供气主干管线等设备设施，确保按期实现独立供气。

　四、关联交易目的以及对上市公司影响

　本次协议的签订，是为了拓展公司在九龙坡西彭地区的燃气供应市场，有利于公司的业务开拓和长远发展，

　特此公告

　重庆燃气集团股份有限公司董事会

　2015年1月13日