证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-001

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　第三届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年1月4日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第三届董事会第十次会议的通知，会议于2015年1月9日以通讯方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于选举董事会专门委员会委员的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　根据《公司章程》、《战略委员会议事规则》及《薪酬与考核委员会议事规则》等的相关规定，公司董事会决定选举陈留平先生担任战略发展委员会委员职务，选举顾百忠先生担任薪酬与考核委员会委员职务。任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　独立董事陈留平、顾百忠为关联董事，已回避表决，其他非关联董事进行了表决。

　二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于授权总经理办理2015年度日常生产经营银行贷款相关事宜的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于增加注册资本的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于增加注册资本暨修订<公司章程>部分条款的公告》，此项议案还需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　四、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于增加注册资本暨修订<公司章程>部分条款的公告》，此项议案还需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　五、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　■

　此项议案还需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　六、审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订〈重大投资和交易决策制度〉部分条款的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　■

　此项议案还需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　七、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的公告》。

　独立董事对上述议案发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　八、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的公告》。

　独立董事对上述议案发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　九、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2015年1月9日

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-002

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年1月9日，江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第三届监事会第八次会议。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席张林波先生主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

　一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　监事会根据相关法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，对公司利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金事项进行了审核，意见如下：

　公司本次募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。同意公司使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过12个月。

　二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的议案》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　监事会根据相关法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，对公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品事项进行了审核，意见如下：

　公司购买保本理财产品的资金来源为闲置募集资金和自有资金，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，能够提高闲置募集资金使用效率和增加收益；公司购买保本理财产品的投资金额及审批权限符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定；监事会可以对公司购买保本理财产品的情况进行定期或不定期的检查。

　特此公告！

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2015年1月9日

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-003

　江苏玉龙钢管股份有限公司关于增加注册

　资本暨修订<公司章程>部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]978号）,江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向特定对象非公开发行股票已经于2014年11月实施完毕。根据发行情况，公司本次非公开发行股票合计发行人民币普通A股37,795,800股，每股面值人民币1.00元，公司股份总数由320,300,000股增加至358,095,800股，公司注册资本由人民币32,030万元增加至人民币35,809.58万元。

　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，鉴于公司本次非公开发行A股股票导致的公司股本和注册资本变动，以及独立董事朱玉加先生、董事吕燕青先生辞职导致公司董事人数和独立董事人数的变更，为进一步完善公司治理结构，保证《公司章程》与现实实际的一致性，公司对《公司章程》进行了修订，具体内容如下：

　■

　本次增加注册资本及修订<公司章程>部分条款议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2015年1月9日

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-004

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●现场会议召开时间：2015年1月26日下午14:00

　●网络投票时间：2015年1月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　●股权登记日：2015年1月19日

　●现场会议召开地点：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号江苏玉龙钢管股份有限公司二楼会议室

　●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司）第三届董事会第十次会议于2015年1月9日在公司会议室召开，公司决定于2015年1月26日召开2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议届次：本次股东大会为江苏玉龙钢管股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

　（二）会议召集人：公司董事会。

　（三）会议时间：

　现场会议召开时间：2015年1月26日下午14:00

　网络投票时间：2015年1月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　（四）会议表决方式：本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　（五）会议地点：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号江苏玉龙钢管股份有限公司二楼会议室

　二、会议审议事项

　■

　以上议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十次会议审议通过，详见2014年8月22日及同日在上交所网站www.sse.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告。现提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、会议出席对象

　1、截至2015年1月19日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师等。

　四、会议登记方法

　1、登记手续：

　a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；

　b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　2、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

　3、登记时间：2015年1月20日（上午8:00-11:30，下午12:00-16:30）。

　4、会议联系人：徐卫东、殷超

　5、联系电话：0510-83896205 传真：0510-83896205

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号江苏玉龙钢管股份有限公司证券事务部

　联系电话：0510-83896205

　传 真: 0510-83896205

　邮 编：214183

　2、本次会议会期半天，费用自理。

　六、备查文件

　1、江苏玉龙钢管股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

　2、江苏玉龙钢管股份有限公司第三届董事会第十次会议决议

　特此公告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2015年1月9日

　附件一：

　委托授权书

　江苏玉龙钢管股份有限公司：

　兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席江苏玉龙钢管股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名/公司名称（签名/盖章）：

　委托人身份证号/公司营业执照号码：

　委托人持股数： 委托人股东账户号：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托日期：

　■

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件二：

　投资者参加网络投票的操作流程

　投票时间：2015年1月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

　总提案数：6个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方式

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入。

　二、投票举例

　（一）股权登记日2015年1月19日A股收市后，持有江苏玉龙钢管股份有

　限公司A股（股票代码：601028）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于减少注册资本的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于减少注册资本的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于减少注册资本的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

　（五）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-005

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年1月9日以通讯方式召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]978）核准，公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）37,795,800股，每股面值1元，每股发行价格14.06元，募集资金总额531,408,948元。扣除承销及保荐费用、发行登记费、验资费、律师费等发行费用后，本次募集资金净额共计人民币517,135,952.20元。上述资金于2014年11月12日到位，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具苏公W[2014]B119号验资报告。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　根据《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》，发行的募集资金用于江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目以及四川3PE防腐生产线项目的投资。截至2014年12月31日，公司募投项目尚在筹建中，公司暂未使用募集资金。

　三、本次利用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　2014年下半年以来公司订单需求饱满，预计2015年订单需求也将十分充足，届时公司生产和销售规模也将扩大，对流动资金的需求也会增长，为了继续提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需求，根据相关法律法规的规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟利用部分闲置募集资金临时性补充流动资金，总额不超过2亿元，期限自实际使用日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户。

　公司承诺：暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时性补充流动资金的募集资金。上述募集资金的使用与归还，公司将及时通知上海证券交易所、保荐机构并及时公告。

　四、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用总额不超过人民币2亿元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，期限自实际使用日起不超过12个月。公司董事会承诺，未来12个月内，若因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，将适时以经营资金归还募集资金，确保募集资金投资项目顺利开展。

　上述审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和《公司章程》等内部治理制度的要求。

　五、专项意见说明

　1、独立董事的独立意见

　公司独立董事发表如下独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金能有效降低财务费用支出，满足公司生产经营资金需求，提高公司募集资金的使用效率，且不影响募集资金投资项目的正常进行，符合全体股东的利益；同时，也符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定，不存在变相改变公司募集资金用途的情形。因此，同意公司使用总额不超过人民币2亿元闲置募集资金临时性补充流动资金，期限自实际使用日起不超过12个月。

　2、公司监事会意见

　公司全体监事认为：公司本次募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。同意公司使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过12个月。

　3、保荐机构的核查意见

　通过核查，国海证券认为：

　（1）玉龙股份本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解发行人流动资金压力，降低公司财务费用，符合发行人业务发展的需要，且未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

　（2）玉龙股份本次使用部分闲置募集资金总额不超过2亿元用于补充流动资金的使用期限不超过12个月，并承诺公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。并且暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　（3）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜已经玉龙股份董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。

　鉴于上述情况，国海证券同意上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第十次会议决议

　2、第三届监事会第八次会议决议

　3、江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　4、国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的核查意见

　特此公告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2015年1月9日

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-006

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金和自有资金

　购买保本理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品，具体情况如下：

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]978）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）37,795,800股，每股面值1元，每股发行价格14.06元，募集资金总额531,408,948元。扣除承销及保荐费用、发行登记费、验资费、律师费等发行费用后，本次募集资金净额共计人民币517,135,952.20元。上述资金于2014年11月12日到位，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具苏公W[2014]B119号验资报告。

　根据《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》，发行的募集资金用于江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目以及四川3PE防腐生产线项目的投资。

　二、募集资金管理与使用情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，公司和保荐机构国海证券股份有限公司于2014年12月分别与交通银行无锡前洲支行、无锡农村商业银行股份有限公司玉祁支行、中国银行股份有限公司无锡玉祁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储、监管和使用情况良好。截至2014年12月31日，公司募投项目尚在筹建中，公司暂未使用募集资金。

　三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的基本情况

　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过后一年之内，拟使用合计不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金(其中暂时闲置的募集资金最高额度不超过2亿元，自有资金最高额度不超过2亿元），适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经营层在上述额度范围内具体实施和办理有关事项。

　1、理财产品品种

　为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述理财产品不得用于质押。

　2、决议有效期

　自第三届董事会第十次会议审议通过之日起一年之内有效。

　3、购买额度

　在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，1年内累计使用闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品额度不超过人民币4亿元(其中暂时闲置的募集资金最高额度不超过2亿元，自有资金最高额度不超过2亿元）。在上述额度内资金可以滚动使用。

　4、资金管理

　使用闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品须设立专用账户，投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上交所备案并公告。

　四、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　（1）尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、 期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司董事会秘书负责组织实施，公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金和自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　1、独立董事的独立意见

　公司独立董事发表如下独立意见，认为：在符合法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品能够提高募集资金使用效率和增加现金资产收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为；同时公司拟购买保本理财产品的投资金额及审批权限符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定；购买保本理财产品的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的确立能够降低投资风险，保障资金安全。

　综上所述，该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司利用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品，并按购买理财产品的额度履行相应地审批程序和信息披露义务。

　2、监事会意见

　公司全体监事认为：公司购买保本理财产品的资金来源为闲置募集资金和自有资金，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，能够提高闲置募集资金使用效率和增加收益；公司购买保本理财产品的投资金额及审批权限符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定；监事会可以对公司购买保本理财产品的情况进行定期或不定期的检查。

　3、保荐机构的核查意见

　通过核查,国海证券认为：

　（1）公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；玉龙股份本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项无异议。

　（2）公司在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，运用部分闲置自有资金，择机投资低风险保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率和收益。同时，公司管理层已进行了充分的预估和测算，不会影响公司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常开展。公司计划使用自有资金购买保本理财产品的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项履行了相应法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品事项无异议。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第十次会议决议

　2、第三届监事会第八次会议决议

　3、江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　4、国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的核查意见

　特此公告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2015年1月9日