本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开时间：

　现场会议开始时间：2015 年 1月8日（星期四）下午14:30；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015 年1月8日上午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015 年 1月 7日下午 3：00—1月 8 日下午 3：00 期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：科大讯飞股份有限公司三楼会议室（合肥市高新开发区望江西路666号）

　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，本次股东大会相关议案提供征集投票权。公司独立董事左延安已发出征集投票权授权委托书，向股东征集议案1、议案2、议案3的投票权。详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长刘庆峰先生

　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　7、会议出席情况：出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计55人，代表股份数量288,957,181股，占公司有表决权股份总数的35.9853%。其中，通过网络投票出席会议的股东人数 42人，代表股份数量1,532,092股，占公司有表决权股份总数的0.1908%。

　在独立董事征集投票权期间，无股东委托独立董事投票。

　8、公司部分董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席或列席了本次股东大会。

　二、议案审议表决情况

　会议按照召开2015年第一次临时股东大会通知的议题进行，无否决或取消提案的情况。本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，相关议案提供征集投票权，审议并通过以下议案：

　1、逐项审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　（1）审议通过激励对象的确定依据和范围

　表决结果：同意288,162,629股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7250%；反对718,012股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76,540股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0265%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,327,433股，占出席会议中小股东所持股份的80.7240%；反对718,012股，占出席会议中小股东所持股份的17.4191%；弃权76,540股，占出席会议中小股东所持股份的1.8569%。

　（2）审议通过激励计划所涉及的标的股票来源和数量

　表决结果：同意288,162,429股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7250%；反对718,012股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0266%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,327,233股，占出席会议中小股东所持股份的80.7192%；反对718,012股，占出席会议中小股东所持股份的17.4191%；弃权76,740股，占出席会议中小股东所持股份的1.8617%。

　（3）审议通过激励对象获授的股票期权分配情况

　表决结果：表决结果：同意288,162,429股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7250%；反对718,012股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0266%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,327,233股，占出席会议中小股东所持股份的80.7192%；反对718,012股，占出席会议中小股东所持股份的17.4191%；弃权76,740股，占出席会议中小股东所持股份的1.8617%。

　（4）审议通过股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　表决结果：同意288,162,429股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7250%；反对718,012股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0266%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,327,233股，占出席会议中小股东所持股份的80.7192%；反对718,012股，占出席会议中小股东所持股份的17.4191%；弃权76,740股，占出席会议中小股东所持股份的1.8617%。

　（5）审议通过股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

　表决结果：同意288,162,429股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7250%；反对718,012股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0266%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,327,233股，占出席会议中小股东所持股份的80.7192%；反对718,012股，占出席会议中小股东所持股份的17.4191%；弃权76,740股，占出席会议中小股东所持股份的1.8617%。

　（6）审议通过激励对象获授权益、行权的条件

　表决结果：同意288,162,429股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7250%；反对718,012股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0266%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,327,233股，占出席会议中小股东所持股份的80.7192%；反对718,012股，占出席会议中小股东所持股份的17.4191%；弃权76,740股，占出席会议中小股东所持股份的1.8617%。

　（7）审议通过股票期权激励计划的调整方法和程序

　表决结果：同意288,162,429股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7250%；反对718,012股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0266%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,327,233股，占出席会议中小股东所持股份的80.7192%；反对718,012股，占出席会议中小股东所持股份的17.4191%；弃权76,740股，占出席会议中小股东所持股份的1.8617%。

　（8）审议通过股票期权会计处理

　表决结果：同意288,162,429股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7250%；反对718,012股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0266%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,327,233股，占出席会议中小股东所持股份的80.7192%；反对718,012股，占出席会议中小股东所持股份的17.4191%；弃权76,740股，占出席会议中小股东所持股份的1.8617%。

　（9）审议通过公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序

　表决结果：同意288,162,429股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7250%；反对718,012股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0266%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,327,233股，占出席会议中小股东所持股份的80.7192%；反对718,012股，占出席会议中小股东所持股份的17.4191%；弃权76,740股，占出席会议中小股东所持股份的1.8617%。

　（10）审议通过公司与激励对象各自的权利义务

　表决结果：同意288,162,429股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7250%；反对718,012股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0266%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,327,233股，占出席会议中小股东所持股份的80.7192%；反对718,012股，占出席会议中小股东所持股份的17.4191%；弃权76,740股，占出席会议中小股东所持股份的1.8617%。

　（11）审议通过公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

　表决结果：同意288,162,429股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7250%；反对718,012股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0266%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,327,233股，占出席会议中小股东所持股份的80.7192%；反对718,012股，占出席会议中小股东所持股份的17.4191%；弃权76,740股，占出席会议中小股东所持股份的1.8617%。

　2、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。

　该议案的表决结果为：同意288,158,529股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7236%；反对718,012股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2485%；弃权80,640股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0279%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,323,333股，占出席会议中小股东所持股份的80.6246%；反对718,012股，占出席会议中小股东所持股份的17.4191%；弃权80,640股，占出席会议中小股东所持股份的1.9563%。

　3、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

　该议案的表决结果为：同意288,158,529股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7236%；反对718,012股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2485%；弃权80,640股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0279%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,323,333股，占出席会议中小股东所持股份的80.6246%；反对718,012股，占出席会议中小股东所持股份的17.4191%；弃权80,640股，占出席会议中小股东所持股份的1.9563%。

　4、审议通过《关于补选胡宏伟先生为公司第三届董事会董事的议案》。

　该议案的表决结果为：同意288,158,529股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7236%；反对712,312股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2465%；弃权86,340股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0298%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,323,333股，占出席会议中小股东所持股份的80.6246%；反对712,312股，占出席会议中小股东所持股份的17.2808%；弃权86,340股，占出席会议中小股东所持股份的2.0946%。

　5、审议通过《关于补选张本照先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。

　该议案的表决结果为：同意288,158,529股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7236%；反对712,312股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2465%；弃权86,340股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0298%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,323,333股，占出席会议中小股东所持股份的80.6246%；反对712,312股，占出席会议中小股东所持股份的17.2808%；弃权86,340股，占出席会议中小股东所持股份的2.0946%。

　三、律师出具的法律意见

　安徽天禾律师事务所张大林律师、费林森律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2015年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、安徽天禾律师事务所出具的《关于公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　科大讯飞股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年一月九日