证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2015-001

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　第四届董事会第二十次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届董事会第二十次临时会议，于2015年1月4日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年1月8日在公司会议室以现场加通讯的方式召开，本次会议应参加表决权董事9名，实际参加表决权董事9名。公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，并以记名投票的方式，形成如下决议：

　一、审议通过了《关于全资子公司收购普尔德控股有限公司55%股权的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

　本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于全资子公司收购普尔德控股有限公司55%股权的的公告》。

　公司独立董事对于该事项发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第四届董事会第二十次临时会议相关议案的独立意见》。

　特此公告。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　董 事 会

　2015年1月9日

　证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2015-002

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　第四届监事会第十二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届监事会第十二次临时会议，于2015年1月4日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年1月8日在公司会议室以现场方式召开， 本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由张燕女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　一、审议通过了《关于全资子公司收购普尔德控股有限公司55%股权的议案》

　经审核，监事会认为：公司全资子公司香港尚荣集团有限公司用相当于人民币大写玖仟捌佰贰拾伍万元整（小写：￥9,825万元）的港币现金收购普尔德控股有限公司55%股权事项，有利于公司解决关联交易问题，同时也为公司拓展海外业务提供良好的平台，符合公司的发展战略。本次交易事项履行了相应的审批程序，符合相关监管法规的要求。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于全资子公司收购普尔德控股有限公司55%股权的的公告》。

　特此公告。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　监 事 会

　2015年1月9日

　.证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2015-003

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　关于全资子公司收购普尔德控股有限公司55%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示:

　（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

　(二)国际市场依赖风险。标的公司为合肥普尔德医疗用品有限公司提供原材料出口和产品海外销售，其主要客户为海外客户。一旦标的公司主要进出口国的贸易政策发生重大变化、经济形势恶化，或者我国进出口政策产生重大变化、我国与主要进出口国之间发生重大贸易争端等，都可能影响到标的公司主营业务，从而对公司经营带来不利影响。

　（三）汇率波动风险。公司产品进出口量较大，进出口收入占公司营业收入比例较高，业务的结算以美元为主，因此汇率波动将给公司带来汇兑损益，从而影响公司的利润。

　(四)行业竞争风险。医疗防护品在中国是一个发展较快的产业，行业整体技术水平随着国际大型企业的进入和市场需求的发展逐步提升。行业的技术创新步伐不断加快，产品不断升级换代。未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。

　一、交易概述

　（一）深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“尚荣医疗”）的全资子公司香港尚荣集团有限公司（以下简称“香港尚荣”、“甲方” 或“受让方”）于2015年1月8日与Osta trading ltd（以下简称“Osta公司”、 “乙方” 或“转让方”）签署《香港尚荣集团有限公司与Osta trading ltd关于对普尔德控股有限公司55%股权收购之协议》，香港尚荣用相当于人民币大写玖仟捌佰贰拾伍万元整（小写：￥9,825万元）的港币现金收购Osta公司持有普尔德控股有限公司（以下简称“普尔德控股”、“标的公司”）55%的股权。

　本次交易前，Osta公司持有普尔德控股100%的股权；本次交易完成后香港尚荣持有普尔德控股55%的股权，为普尔德控股股东，尚荣医疗间接持有普尔德控股55%的股权。

　本次交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　（二）公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于全资子公司收购普尔德控股有限公司55%股权的议案》，以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果同意香港尚荣以自有资金相当于人民币大写玖仟捌佰贰拾伍万元整（小写：￥9,825万元）的港币现金收购普尔德控股有限公司55%股权。

　公司独立董事对本次交易发表了独立意见：本次香港尚荣使用自有资金相当于人民币大写玖仟捌佰贰拾伍万元整（小写：￥9,825万元）的港币现金收购普尔德控股有限公司55%的股权事项，有利于解决控股子公司与其参股股东之间的关联交易问题，有利于整合渠道资源，这将进一步增强公司在医疗耗材产业领域的竞争优势，提升公司的盈利能力，为股东创造效益，符合全体股东利益。该收购事项履行了必要的审批程序，符合相关监管法律法规要求。综上，我们同意公司本次收购事项。

　本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

　二、交易对方的基本情况

　公司名称：Osta trading ltd

　企业性质：有限责任公司

　注册地：香港

　董事：EVERBEST NOMINEE LINITED

　成立日期：2012年4月11日

　注册号：1706067

　股权转让方与受让方、尚荣医疗及尚荣医疗前十名股东无关联关系及其他利益关系。

　三、标的公司的基本情况

　（一）标的公司概况

　公司名称：普尔德控股有限公司（SINO PROTECTION HOLDINGS CO.LIMITED）

　公司类型：有限责任公司（法人实体）

　注册地址：香港湾仔区轩尼诗道302-308号集成中心2503-2505室

　法定代表人：梁昆

　注册资本：520万元港币

　成立日期：2000年9月1日

　商业登记证号码：729564

　经营范围：公司主要从事贸易和投资业务。

　普尔德控股成立2000年9月，主要从事贸易和投资业务，贸易产品主要为一次性医用耗材、防护用品、无菌手术包等医疗用品。公司产品的主要销售市场为美国、欧洲、南美洲和日本。主要客户包括美国MEDLINE，欧洲CAREFUSION，HARTMANN，365HEALTH CARE，FULL SUPPOR TDUPONT CHINA等。

　公司及其参、控股公司的产品获得了多国的产品认证，如美国FDA认证、欧盟CE认证、德国TUV的ISO13485:2003认证、国内医疗器械生产许可证等。

　（二）标的公司最近一期财务数据

　单位：人民币元

　■

　以上财务数据经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告编号：中兴财光华审会字（2014）第07761号。

　（三）标的公司股权结构

　本次交易前，普尔德控股的股权结构图为：

　■

　四、交易协议的主要内容

　（一）收购的标的

　甲方本次收购的标的为乙方持有的普尔德控股55%的股权。

　（二）交易定价

　本次交易涉及的标的股权价格的定价依据为经具有证券期货从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评估号（2014）第179号）评估确认的资产评估值。以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法评估确认的净资产账面值为13,009.44万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为25,660.13万元，评估增值12,650.69万元，增值率为97.24%；采用资产基础法评估确认的净资产账面值13,009.44万元，评估值14,421.64万元，评估增值1,412.20万元，增值率10.86%。最终交易价格以采用收益法评估确认的标的公司净资产价值25,660.13万元作为定价依据，扣除持有的合肥普尔德医疗用品有限公司（以下简称“普尔德医疗”）45%股权的长期投资账面价值7,718.67万元，双方确认的标的公司股东全部权益作价为人民币大写壹亿柒仟捌佰陆拾叁万陆仟肆佰元整（￥17,863.64万元）据此，本次甲方收购标的公司55%的股权的交易价格为人民币大写玖仟捌佰贰拾伍万元整（小写：￥9,825万元）。

　（三）资金来源

　本次收购方式为现金收购，资金来源为香港尚荣自有资金。

　（四）交易支付方式

　1、自本协议生效之后且有权的外汇管理行政主管部门就本次交易的相关事宜办理完毕外汇登记手续之日起的十个工作日内，由甲方向乙方支付股权转让预付款肆仟捌佰贰拾伍万元（小写：￥4825万元）（含乙方应缴纳的所得税款）。

　2、自乙方将持有的标的公司55%的股权转让至甲方的股权变更过户登记手续办理完毕、股权实际交割之后，由尚荣医疗委托审计机构就2014年度的业绩承诺完成情况进行专项审计并于次年的5月31日以前出具专项审计报告，在乙方完成8.1条规定的2014年度利润承诺情况下，自审计机构出具专项审计报告后十个工作日内支付股权转让价款人民币伍仟万元（小写：￥5000万元）。若业绩承诺未完成，该股权转让价款将在扣除乙方按照本协议所约定的当期应补偿金额之后再行支付。

　3、上述股权转让款项以银行转帐的方式支付至乙方指定的银行账户中（指定的银行账户另行提供）。

　本协议项下的股权转让价款支付依据支付款项当日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算等值的港币或美元进行支付。

　(五)业绩承诺与补偿安排

　1、承诺利润数

　股权转让方承诺，三年业绩承诺期为2014年、2015年、2016年。股权转让方确认，其应承担的三年业绩承诺及补偿义务为标的公司每年与普尔德医疗模拟合并报表之实际实现的扣除非经常性损益后的合并净利润不低于人民币3790万元；如果当年实现的净利润低于上述承诺数额的，则股权转让方及其实际控制人应以现金方式将差额补足。

　在业绩承诺期内每一个会计年度结束后，尚荣医疗将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间与普尔德医疗模拟合并后实际实现的净利润与同期承诺净利润的差异进行审查，并出具专项审核意见。

　2、补偿

　（1）业绩补偿

　标的公司2014、2015、2016年每一年度的专项审核意见出具后，若标的公司在业绩承诺期内与普尔德医疗模拟合并后实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺净利润数额，则乙方应以现金方式将差额补足或者乙方以从标的公司、普尔德医疗以及合肥美迪普医疗卫生用品有限公司的分红款优先用于差额补足

　（2）补偿方式

　补偿方式为现金补偿。现金补偿额应优先从剩余应付的股权转让价款中扣除，不足抵扣的部分，股权转让方及其实际控制人另行以现金的方式补足或者股权转让方及其实际控制人以从标的公司、普尔德医疗以及合肥美迪普医疗卫生用品有限公司的分红款优先用于差额补足。

　（3）超额业绩奖励

　如果承诺期内，标的公司每年与普尔德医疗模拟合并报表之实际实现的扣除非经常性损益后的合并净利润超过4000万元，则香港尚荣及尚荣医疗同意按照超出4000万元部分的30%作为对包括梁昆、严德正在内的经营管理层的奖励，在承诺期满后并于尚荣医疗2016年年度报告经尚荣医疗股东大会审议批准后三十日内，经尚荣医疗董事会审议批准后由标的公司或普尔德医疗一次性以现金方式向梁昆、严德正支付，并由梁昆、严德正自主分配。

　（六）期间损益处理

　普尔德控股于评估基准日至股权交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的收益由股权交割后的新老股东按持股比例共同享有，亏损由股权转让方承担，并由股权转让方以现金方式按股权交割后香港尚荣的持股比例向其补足。

　（七）任职要求及竞业禁止

　1、为保证普尔德控股持续稳定地开展生产经营，梁昆、严德正承诺自本次交易的标的公司55%股权交割日起，仍需至少在普尔德控股与普尔德医疗任职四年。

　2、梁昆、严德正在普尔德控股与普尔德医疗工作期间及离职之日起三年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方、尚荣医疗及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务。

　3、自本协议生效之日起至梁昆、严德正从普尔德控股或普尔德医疗离职后五年内，梁昆、严德正不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致普尔德控股或普尔德医疗经营团队成员以及经销商和供应商离开普尔德控股或普尔德医疗。

　4、股权转让方保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害标的公司利益。

　（八）协议生效条件

　本协议在下列条件全部得到满足时正式生效：

　1、本协议经甲、乙双方签字、盖章；

　2、甲方及尚荣医疗的内部有权机构批准本次交易；

　3、本次交易获得有权的行政主管部门的审批（如需）。

　五、本次交易后的股权结构

　本次交易完成后，普尔德控股的股权结构图为：

　■

　六、其他事项安排

　为了不摊薄梁昆、严德正、香港大地投资有限公司、Georges Elias Mejaes等四位普尔德医疗原始股东在普尔德医疗的权益，交易双方同意，在本次交易完成前，上述四位原始股东有权以不高于1元港币的价格受让普尔德控股持有的普尔德医疗45%的股权，尚荣医疗作为普尔德医疗大股东将放弃本次优先受让权。具体交易方案由交易双方根据《公司法》的有关规定另行协商确定，普尔德医疗45%的股权转让产生的税费由受让方承担。

　七、本次交易目的及对上市公司影响

　公司的发展战略为：围绕自身的核心竞争力，全面提升技术创新、业务开拓能力，进一步完善和丰富产品体系和产业链条，在继续保持公司医院整体建设主业健康稳定发展的基础上，通过收购兼并等方式，适时拓展主业上下游产业，用三至五年的时间搭建起医疗物流配送、医用耗材产销、医疗器械配置、医疗资源整合等四大平台，将公司打造成为国内大型的医疗服务提供商。本次交易的目的：一是为了实现公司发展战略，延伸公司医用耗材产业链，本次交易的实施，有利于扩大公司在医用耗材产市场的占有率，增强公司在医用耗材产市场的竞争力，同时也为公司拓展海外业务提供良好的平台，符合公司的发展战略；二是由于历史原因，普尔德控股已形成为普尔德医疗主要的海外营销渠道，普尔德控股与普尔德医疗之间发生了大量的关联交易，本次收购有助于解决两个公司之间的关联交易问题。

　本次交易完成后，将有助于改善普尔德医疗的利润率，为公司未来持续、稳定发展提供新的利润增长点，公司的经营规模也将得到较大的增长，有助于地方人员就业及税收增收，具有较好的经济效益和社会效益。

　八、风险及防范措施

　(一)项目整合风险

　根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，标的公司和上市公司仍需在产品开发、销售渠道等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

　防范措施：在本次交易完成后，为了防范购买风险，公司拟采取以下措施：

　1、上市公司将选派适当人员担任标的公司董事会成员，以把握和指导标的公司的经营计划和业务方向；

　2、在保持现有标的公司管理团队稳定的基础上，加强和充实管理团队：

　（1）派出财务负责人，加强资金预算和使用管理；

　（2）聘请职业营销团队，在维护原有营销网络前提下，利用公司资源平台，重点拓展国内市场销售业务，提高公司的利润率。

　(二)国际市场依赖风险

　标的公司为合肥普尔德医疗用品有限公司提供原材料出口和产品海外销售主要客户为海外客户。一旦标的公司主要进出口国的贸易政策发生重大变化、经济形势恶化，或者我国进出口政策产生重大变化、我国与主要进出口国之间发生重大贸易争端等，都可能影响到标的公司主营业务，从而对公司经营带来不利影响。

　防范措施：公司结合标的公司生产经营的实际情况，加强标的公司的品牌管理，提高出口产品质量，认真研究应对措施及时掌握其变动趋势，制定科学的风险管理计划，全面识别在出口过程对标的公司可能面临的风险因素，认真评价其对标的公司出口可能带来的影响；同时，公司将重点拓展国内市场销售业务，以降低国际业务的比重，减轻对国际市场的依赖度。

　(三)汇率波动风险

　公司产品进出口量较大，进出口收入占公司营业收入比例较高，业务的结算以美元为主，因此汇率波动将给公司带来汇兑损益，从而影响公司的利润。

　防范措施：公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　(四)行业竞争风险

　医疗防护品在中国是一个发展较快的产业，行业整体技术水平随着国际大型企业的进入和市场需求的发展逐步提升。行业的技术创新步伐不断加快，产品不断升级换代。未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。

　防范措施：公司将结合自身优势，一方面努力不断进行技术、产品创新，紧密追踪全球医疗防护产品的最新发展趋势，另一方面加强与各医疗机构及医疗类公司的合作，扩大公司销售额，进一步提升公司产品的核心竞争力和品牌的知名度。

　九、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十次临时会议决议；

　2、公司第四届监事会第十二次临时会议决议；

　3、独立董事对第四届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见；

　4、《香港尚荣集团有限公司与Osta trading ltd关于对普尔德控股有限公司55%股权收购之协议》；

　5、普尔德控股一年又一期的合并财务报表；

　6、安徽中联国信资产评估有限责任公司的“皖中联国信评报字(2014)第179号”《资产评估报告书》。

　特此公告！

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　董 事 会

　2015年1月9日

　证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2015-004

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　更正公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月31日在公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司向平安银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的公告》（公告编号：2014-103）。公司在事后核查中发现将“额度有效期”填写错误，现做如下更正：

　更正前：（六）额度有效期：12个月

　更正后：（六）额度有效期：24个月

　除上述更正外，其他内容不做更正。公司就以上更正事项给投资者带来的不便深表歉意。公司将进一步加强公告文件在编制过程中的审核工作，提高信息披露质量。

　特此公告。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　董 事 会

　2015年1月9日