证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2015-02

　安徽中鼎密封件股份有限公司

　二〇一五年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　2、本次会议无否决或修改提案的情况

　3、本次会议无新提案提交表决

　一、会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议时间：2015年1月8日（星期四）14:30

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年1月7日15:00至2015 年1月8日15:00期间的任意时间。

　2、召开地点：安徽省宁国经济技术开发区公司会议室

　3、会议召集：公司董事会

　4、会议方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　5、现场会议主持人：董事长夏鼎湖先生

　6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　1、通过现场和网络参加本次股东大会的股东及股东代理人共计8人，共拥有股份数568,727,176股，占公司股本总额的50.9844%。

　（1）现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表有效表决权的股份数为567,228,677股，占公司股份总数的50.8500％。

　（2）通过网络投票股东参与情况

　通过网络投票的股东共5人，代表有效表决权的股份数为1,498,499股，占公司股份总数0.1343％。

　（3）参加投票的中小投资者情况

　通过现场和网络投票的股东7人，代表股份1,533,199股，占上市公司总股份的0.1374％。

　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份34,700股，占上市公司总股份的0.0031％。

　通过网络投票的股东5人，代表股份1,498,499股，占上市公司总股份的0.1343％。

　经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。

　2、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次会议。

　三、提案审议和表决情况

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

　1、审议《关于为天津飞龙橡胶制品有限责任公司提供担保的议案》

　（详见2014年12月24日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的2014-61号公告）

　总表决情况：

　同意567,259,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.7419％；反对1,100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1934％；弃权367,699股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0647％。

　中小股东总表决情况：

　同意65,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.2721％；反对1,100,000股，占出席会议中小股东所持股份的71.7454％；弃权367,699股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的23.9825％。

　表决结果：该议案经与会股东表决通过。

　2、审议《关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案》

　（详见2014年12月24日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的2014-62号公告）

　总表决情况：

　同意567,259,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.7419％；反对1,467,699股，占出席会议所有股东所持股份的0.2581％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意65,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.2721％；反对1,467,699股，占出席会议中小股东所持股份的95.7279％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：该议案经与会股东表决通过。

　3、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　（详见2014年12月24日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《安徽中鼎密封件股份有限公司章程修订对照表》）

　总表决情况：

　同意567,259,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.7419％；反对1,100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1934％；弃权367,699股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0647％。

　中小股东总表决情况：

　同意65,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.2721％；反对1,100,000股，占出席会议中小股东所持股份的71.7454％；弃权367,699股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的23.9825％。

　表决结果：该议案经与会股东表决通过。

　4、审议《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》

　（详见2014年12月24日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《安徽中鼎密封件股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》）

　总表决情况：

　同意567,259,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.7419％；反对1,100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1934％；弃权367,699股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0647％。

　中小股东总表决情况：

　同意65,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.2721％；反对1,100,000股，占出席会议中小股东所持股份的71.7454％；弃权367,699股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的23.9825％。

　表决结果：该议案经与会股东表决通过。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所

　2、见证律师：鲍金桥 束小俊

　3、结论性意见：见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　五、备查文件

　1、安徽中鼎密封件股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

　2、安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书。

　特此公告。

　安徽中鼎密封件股份有限公司

　董 事 会

　2015年1月9日

　安徽承义律师事务所

　关于安徽中鼎密封件股份有限公司

　召开2015年第一次临时股东大会的

　法律意见书

　承义证字[2015]第2号

　致：安徽中鼎密封件股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份 ”）的委托，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）就中鼎股份召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

　一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

　经核查，本次股东大会是由中鼎股份第六届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　二、本次股东大会出席人员的资格

　经核查，出席会议的中鼎股份股东及股东代表8人，代表股份568,727,176股，均为截止至2015年1月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中鼎股份股东。中鼎股份董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　三、本次股东大会的提案

　经核查，本次股东大会审议的提案为《关于为天津飞龙橡胶制品有限公司提供担保的议案》、《关于为中鼎密封件(美国)有限公司提供担保的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》。上述提案由中鼎股份第六届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果为：

　(一)《关于为天津飞龙橡胶制品有限公司提供担保的议案》

　表决结果：同意567,259,477股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.7419%），反对1,100,000股，弃权367,699股。

　单独或者合计持有公司股份低于5%(不含)的中小投资者表决结果：同意65,500股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.2721%），反对1,100,000股，弃权367,699股。

　(二)《关于为中鼎密封件(美国)有限公司提供担保的议案》

　表决结果：同意567,259,477股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.7419%），反对1,467,699股，弃权0股。

　单独或者合计持有公司股份低于5%(不含)的中小投资者表决结果：同意65,500股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.2721%），反对1,467,699股，弃权0股。

　(三)《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　表决结果：同意567,259,477股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.7419%），反对1,100,000股，弃权367,699股。

　单独或者合计持有公司股份低于5%(不含)的中小投资者表决结果：同意65,500股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.2721%），反对对1,100,000股，弃权367,699股。

　(四)《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》

　表决结果：同意567,259,477股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.7419%），反对1,100,000股，弃权367,699股。

　单独或者合计持有公司股份低于5%(不含)的中小投资者表决结果：同意65,500股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.2721%），反对1,100,000股，弃权367,699股。

　经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　五、结论意见

　综上所述，本律师认为：中鼎股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

　经办律师：鲍金桥 束晓俊

　二○一五年一月八日