股票简称：中远航运 　 股票代码：600428 　 编号：2015-001

中远航运股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远航运股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第二十次会议于二〇一四年十二月三十一日发出通知，本次会议以书面通讯表决形式进行，会议就以下议案征询各位董事意见，议题以专人送达或电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于二〇一五年一月七日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中远航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法、有效。全体董事审议并形成了如下决议。

一、 通过《关于审议中远航运在沪东中华+上海船厂投资建造4+2艘28000载重吨重吊船的议案》

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二、 通过《关于审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准本次非公开发行A股股票相关事项后，提交公司股东大会审议。

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三、 逐项审议并通过《关于审议公司非公开发行A股股票方案的议案》

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

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（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的全部股票向已确定的两名投资者发行，具体为中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）及前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”），该两名发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

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（四）定价基准日

公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（即2015年1月8日）。

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（五）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币5.50元/股，该发行价格相当于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整。

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（六）发行数量

本次非公开发行A股股票数量为454,545,454股，其中，向中远集团发行227,272,727股，向前海开源发行227,272,727股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

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（七）限售期

所有发行对象认购的本次非公开发行A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

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（八）上市地点

在上述限售期届满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

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（九）募集资金的金额和用途

根据公司本次非公开发行方案，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	总投资金额	已投入资金	拟投入募集资金
1	建造2艘半潜船	26,750万美元 （约合163,723万人民币）	2,433万美元 （约合14,891万人民币）	61,000万人民币
2	建造7艘多用途船和重吊船	189,818万人民币	3,691万人民币	114,000万人民币
3	偿还到期债务及补充流动资金	75,000万人民币	—	不超过75,000万人民币
合计		428,541万人民币	18,582万人民币	不超过250,000万人民币

注：美元金额折算人民币金额的汇率，按2014年12月19日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.1205元人民币

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据需要及项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口将由公司自行筹措解决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

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（十）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配安排

在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。

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（十一）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行方案决议的有效期自股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

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本议案表决事项涉及关联方中远集团认购本次非公开发行的股份，叶伟龙董事长、杨挺董事、王威董事、林红华董事四位关联董事在就本议案每项子议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

本议案尚需国务院国资委批准本次非公开发行A股股票相关事项后，提交公司股东大会审议。本次非公开发行A股股票方案还需取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

四、 通过《关于审议<公司非公开发行A股股票预案>的议案》

叶伟龙董事长、杨挺董事、王威董事、林红华董事四位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

本议案尚需国务院国资委批准本次非公开发行A股股票相关事项后，提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的相关公告。

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五、 通过《关于审议<公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》

本议案尚需国务院国资委批准本次非公开发行A股股票相关事项后，提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

六、 通过《关于审议公司与中国远洋运输（集团）总公司签订<中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

叶伟龙董事长、杨挺董事、王威董事、林红华董事四位关联董事在就本议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

本议案尚需国务院国资委批准本次非公开发行A股股票相关事项后，提交公司股东大会审议。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

七、 通过《关于审议公司与前海开源基金管理有限公司签订<中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

本议案尚需国务院国资委批准本次非公开发行A股股票相关事项后，提交公司股东大会审议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

八、 通过《关于审议本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

叶伟龙董事长、杨挺董事、王威董事、林红华董事四位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

本议案尚需国务院国资委批准本次非公开发行A股股票相关事项后，提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的相关公告。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

九、 通过《关于审议<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十、 通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的有关人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、募集资金使用等与本次非公开发行A股股票有关的一切事项；

（二）为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行A股股票方案以及本次非公开发行A股股票预案进行完善和相应调整；

（三）决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，签署与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；

（四）根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行A股股票的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；

（五）确定募集资金专用账户；

（六）办理本次非公开发行A股股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行A股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

（七）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（八）授权公司首席执行官或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

（九）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行A股股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行A股股票事宜；

（十）在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十一、通过《关于审议<公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施>的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的相关公告。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十二、通过《关于修改<公司章程>的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的相关公告。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十三、通过《关于审议<未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）>的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十四、通过《关于修改公司<募集资金管理规定>的议案》

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合本公司实际情况，对公司《募集资金管理规定》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十五、通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

公司将于近期召开2015年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行A股股票等事项。董事会同意公司根据工作计划，授权韩国敏首席执行官安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十六、通过《关于对上海中远航运有限公司增资1亿元并变更1艘多用途船造船合同主体的议案》

详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的相关公告。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会

二〇一五年一月八日

股票简称：中远航运   股票代码：600428　 编号：2015-002

中远航运股份有限公司

在沪东中华+上海船厂投资

建造4+2艘28,000载重吨重吊船的公告

本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议批准，公司（作为买方）与沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称“沪东中华”）、上海船厂船舶有限公司（以下简称“上海船厂”）（共同作为卖方）签约建造4+2艘28,000载重吨重吊船。

一、交易概述

公司在沪东中华、上海船厂投资建造4+2艘28,000载重吨重吊船，其中4艘为已确认建造的实船，2艘为待确认的选择船，造船总价合计最高不超过174,000万元。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易未构成本公司的关联交易，也未构成重大资产重组。

二、交易对方简介

1、沪东中华

沪东中华是中国船舶工业集团公司旗下的核心企业，具有80多年深厚历史积淀，注册资本为268,894.107万元，法定代表人王勇。沪东中华年造船能力超过220万吨，年销售总额超过130亿元人民币。在沪东中华发展历程中建造过3,000多艘各类舰船，创造了多项国内第一。建造产品涵盖多型军用舰船、超大型液化天然气船、超大型集装箱船、成品油船、原油船、散货船、特种船等上百种船型，以及海洋工程产品、超大型钢结构工程等产品，建造船型种类丰富、实力雄厚，是中国综合竞争能力最强造船企业之一。

2、上海船厂

上海船厂是中国船舶工业集团公司下属的五大造修船基地之一，是国内历史悠久的船舶企业之一，历史可追溯到145年前（1862年），注册资本为97,692.8万元，法定代表人王勇。该公司在上海浦东陆家嘴地区的厂区已全部搬迁至崇明岛南岸新建成的造修船基地，从2013年开始上海船厂将逐步合并到沪东中华造船集团。

三、船舶建造合同主要条款

1、合同价格

基准合同金额为每艘船人民币贰亿玖仟万元整（￥290,000,000.00）。基准合同金额含关税人民币叁佰肆拾壹万玖仟捌佰柒拾元整（￥3,419,870.00）（以下称“基准关税额”）。基准关税额为暂定数额，卖方在交船时凭关税单据与买方结算，根据实际发生数多退少补。买方支付卖方关税总额以人民币肆佰玖拾万玖仟玖佰伍拾柒元（￥4,909,957.00）为上限。

因此，每艘船的建造价格=基准合同金额+（实际关税发生额-基准关税额），即单船总合同价格最高不超过人民币贰亿玖仟壹佰肆拾玖元零捌拾柒元整（￥291,490,087.00）。

2、交船时间

2016年12月底交第1艘，其他后续船（包括选择船）每隔4个月交1艘。

3、交船地点

沪东中华和上海船厂码头交船。

4、付款方式

造船款分五期支付：合同生效后、船舶开工、铺龙骨、下水和交船五个节点各支付5%、10%、10%、10%、65%。

5、选择船

选择船宣布的时间不晚于2015年3月15日。届时将根据船价情况，慎重行使选择权。

6、资金来源

按照2016年底交首制船的交船计划，预计2015-2018年各年需支付的4+2艘船进度款分别为8700万元、39150万元、79750万元和46400万元。

此项造船计划拟通过募集资金、自有资金及银行贷款解决资金来源问题。

四、本次交易对公司的影响

经测算，预计项目内含报酬率6.71%，静态投资回收期13.19年，项目具有较好的经济效益。

本次拟投资建造的4+2艘28,000吨重吊船项目是公司2014年度造船计划的一部分，也是公司“十二五”船队规划的重要组成部分，公司抓住当前船价低位的有利时机，积极推进船队结构调整，将有利于增强航运主业的核心竞争力，进一步促进公司的可持续发展。

五、备查文件目录

公司第五届董事会第二十次会议决议；

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会

二〇一五年一月八日

股票简称：中远航运 　 股票代码：600428 　 编号：2015-003

中远航运股份有限公司

本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次非公开发行A股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》及其他相关议案。在上述议案进行审议表决时，叶伟龙董事长、杨挺董事、王威董事、林红华董事四位关联董事均已回避表决，其余5名非关联董事一致审议通过了上述议案。

3、本次交易体现了第一大股东对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于公司股权结构的稳定，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

一、交易概述

（一）交易情况

1、公司控股股东中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）认购公司本次非公开发行股份227,272,727股，认购金额为124,999.99985万元。

2、2015年1月7日，公司与中远集团签订了《中远航远股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

（二）本次关联交易不构成重大资产重组

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方的基本信息

名 称：中国远洋运输（集团）总公司

住 所：北京市东长安街六号

法定代表人：马泽华

注册资本：410,336.7 万元

企业类型：全民所有制

经营范围：1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至2016年02月11日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至2016年10月11日）。接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

营业期限：自1983年10月22日至长期。

截至本公告出具之日，国务院国有资产监督管理委员会持有中远集团100%的股权，为中远集团的唯一股东、实际控制人。

（二）关联方与公司的关联关系

截至本公告出具之日，中远集团持有本公司853,945,155股股份，其一致行动人中国广州外轮代理有限公司持有本公司10,256,301股股份，持股比例合计为51.12%，中远集团系公司控股股东。

三、关联交易标的

本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易协议的主要内容

（一）认购股份数量

中远集团同意认购本次非公开发行股票227,272,727股，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。

（二）认购方式

本次发行采用向作为特定对象的中远集团、前海开源基金管理有限公司非公开发行的方式，认购人中远集团和前海开源基金管理有限公司同意以现金方式认购公司向其发行的股份。

（三）认购价格

公司本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币5.50元/股，该发行价格相当于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整。

（四）认购股份的限售期

中远集团承诺，中远集团认购公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）协议生效的先决条件和生效时间

公司与中远集团签署的《股份认购协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1.公司董事会、股东大会批准本次非公开发行及本次关联交易；

2.公司本次非公开发行获得中国证监会核准；

3.公司本次发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批准。

该协议经交易双方签署后成立，并在上述先决条件实现时生效。

（六）违约责任

1.除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股份认购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股份认购协议》。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

2.《股份认购协议》生效后，中远集团违反该协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向公司支付认购款万分之五的滞纳金，同时中远集团还应当负责赔偿其延迟支付行为给公司造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的付款义务。

3.《股份认购协议》生效后，如中远集团明确表示放弃认购的，或在公司发出认购款缴款通知后的30日内仍未支付认购款的，公司有权以书面通知方式单方解除该协议，并无需承担任何责任，该协议将于公司发出解除该协议的书面通知之次日解除；并且，中远集团除应向公司支付延迟付款滞纳金外，还须向公司支付相当于该协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿公司因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于公司为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用，及造船项目融资成本等）。

4.《股份认购协议》签署后，因《股份认购协议》第5条之协议生效的先决条件未成就而导致《股份认购协议》未生效，协议双方互不追究对方责任。

5.《股份认购协议》的违约责任条款在该协议解除或终止后持续有效。

五、关联交易目的及对公司影响

公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，中远集团及其一致行动人持有公司股份的比例将变更为50.88%，不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。

六、独立董事意见

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，具体如下：

我们认为，本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，叶伟龙董事长、杨挺董事、王威董事、林红华董事四位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

七、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；

（二）公司与中远集团签署的《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

（三）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会

二〇一五年一月八日

股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2015-004

中远航运股份有限公司关于非公开发行

A股股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行A股股票的影响分析

本次非公开发行A股股票完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金效用尚未完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行A股股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司运力的提高，进而带来业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

1、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即人民币5.50元/股。本次非公开发行A股股票数量为454,545,454股。

2、公司2014年一季报、半年度报告和三季报披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,530万元、-228万元和3,002万元，据此计算公司2014年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,530万元，第二季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,302万元，第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,230万元。从谨慎角度出发，鉴于公司季度经营业绩受宏观经济影响，不对第四季度业绩进行预测，因而假设2014年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,002万元。由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此假设2015年全年归属于上市公司股东的净利润与2014年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润一致，即3,002万元。

3、假设本次发行于2015年6月份完成，计算2015年发行后每股收益及加权平均净资产收益率时考虑本次发行对摊薄的全面影响。

4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如项目经济效益、财务费用、投资收益）等方面的影响。

5、在预测公司本次发行后期末归属于母公司所有者权益时，不考虑除本次发行募集资金、2015年度净利润之外的其他因素对本公司净资产的影响。

6、不考虑本次非公开发行费用的影响。

以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2015年度（截止2015年12月31日）
	发行前	发行后
基本假设
总股本（万股）	169,045	214,499
期初归属于母公司所有者权益（万元）	669,438	669,438
本次发行募集资金总额（万元）	-	250,000
预计本次发行完成时间	-	2015年6月
归属于母公司的净利润（万元）	3,002	3,002
期末归属于母公司所有者权益（万元）	672,440	922,440
基本每股收益（元/股）	0.018	0.016
每股净资产（元/股）	3.98	4.30
加权平均净资产收益率	0.45%	0.38%

注：1、期初归属于母公司所有者权益=截止2014年9月30日归属于母公司所有者权益

2、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；

2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

3、本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；

4、加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2015年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，这有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期股东收益的风险提示

本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建造周期，项目产生效益需要一定的时间，在此期间内股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票可能摊薄即期股东收益的风险。

三、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

（一）保持主营业务稳定发展

目前，公司正在积极实施从普通件杂货运输向“打造全球综合竞争力最强的特种船运输公司，成为大型工程项目设备运输的领导者”的战略推进，在业务上从单纯海上运输向提供全程物流服务、从单纯运输向“运输+安装”拓展。

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强，为公司实现战略转型奠定基础。通过本次发行增强公司资金实力，将有利于公司抓住当前历史机遇，进一步做大做强特种船运输主营业务，进一步巩固及提升行业领先地位。

（二）响应国家“走出去”、“一带一路”战略，促进经营结构进一步优化

中国“走出去”、“一带一路”是国家战略布局的重要环节，其核心是通过基础设施建设带动沿线国家的经贸合作，并通过成立亚洲基础设施投资银行、丝路基金等予以资金支持和保障。“一带一路”建设将促进中国企业参与沿线国家基础设施建设和工程承包，以及机械设备等的出口，并为以机械设备运输为主的特种船运输企业提供战略发展新机遇。公司作为从事专业化特种杂货远洋运输企业，目前拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队，将迎来更多的业务机会。

（三）优化公司资本结构，改善财务状况

截至2014年9月30日，公司资产负债率为60.32%。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金将得到有效补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

（四）加强募集资金投资项目的监管

本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步改善公司的船队结构并增强公司的竞争能力。募集资金投资项目完成后，能够进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。公司将加强募集资金投资项目的监管，使之按计划投产，更好的创造效益和回报股东。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（六）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案和关于《中远航运股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的议案，修改并完善了公司章程中有关利润分配政策的相关条款，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

中远航运股份有限公司董事会

二○一五年一月八日

股票简称：中远航运 　 股票代码：600428 　 编号：2015-005

中远航运股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经公司第五届董事会第二十次会议通过，现对《中远航运股份有限公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

原条款为：

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修改为：

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

原条款为：

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表

　(下转A18版)