证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-001

江苏扬农化工股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议，于二〇一四年十二月二十七日以书面方式发出通知，于二〇一四年十二月

三十一日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会成员和公司总经理列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戚明珠主持。

二、董事会会议审议情况

公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《与控股股东及其关联方日常关联交易的议案》。

关联董事戚明珠、程晓曦、杨群、吴建民和许金来回避表决。

该议案内容详见刊登于2015年1月6日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（临2015-002号）。

该议案需提交公司股东大会审议。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

经总经理提名，董事会聘任董兆云先生为公司常务副总经理，聘任沈阳为公司副总经理。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

该议案内容详见刊登于2015年1月6日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开二○一五年第一次临时股东大会的通知》（临2015-003号）。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一五年一月六日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-002

江苏扬农化工股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 该事项需要提交股东大会审议

● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2014年12月31日召开第五届董事会第十三次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过与控股股东及其关联方的日常关联交易议案，关联董事戚明珠、程晓曦、杨群、许金来、吴建民回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

2、独立董事意见

公司独立董事周献慧、姚文韵和周俊于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前审查意见如下：

我们作为江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《关联交易规则》等相关规定，对拟于2014年12月31日召开的第五届董事会第十三次会议审议的《关于控股股东及其他关联方的2015年度日常关联交易的议案》进行了事前审查。在认真审阅公司提交的关联交易材料后，我们认为本次涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将本项关联交易议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：

我们作为江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事制度》、《公司章程》等相关规章制度的规定，对《与控股股东及其关联方2015年度日常关联交易的议案》进行了认真的审议并发表独立意见如下：

公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽和农药产品加工等发生必要的日常关联交易，以及与公司实际控制人中国中化集团公司的下属企业发生少量原材料采购等日常关联交易。公司与江苏扬农化工集团有限公司已签定《水、电、汽采购协议》、《原材料采购协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》、《国有土地使用权租赁补充协议》和《产品购销协议》，本公司控股子公司江苏优士化学有限公司与中化集团下属公司中化扬州石化码头仓储有限公司签定了《仓储中转合同》。其中《水、电、汽采购协议》、《原材料采购协议》和《综合服务协议》已到期，公司与扬农集团将续签协议，《产品购销协议》由于业务的调整，修改为《农药产品加工协议》。

我们认为：公司与控股股东农药业务的调整有助于公司规避同业竞争，以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

（二）日常关联交易预计情况

关联人	关联交易类别	2015年预计总金额（万元）	2014年预计总金额（万元）	2014年关联交易实际发生额（万元）
江苏扬农化工集团有限公司	采购原材料	17,000	18,000	11,347.26
	采购水电汽	19,000	15,000	13,071.27
	农药产品加工	31,000
	承租土地使用权	105.56	105.56	105.56
	采购产品		4,000	1,852.01
	销售产品		300	207.06
中化蓝天集团贸易有限公司（浙江蓝天环保高科技股份有限公司）	采购原材料	1,100	1,200	1,068
中化扬州石化码头仓储有限公司	接受仓储	130	110	66.36
沈阳化工研究院有限公司	接受技术服务	155	100	42.63
中化农化有限公司	销售产品	400		111.86

注:1、2014年实际发生额数据未经审计。

注:2、原向浙江蓝天环保高科技股份有限公司采购原材料的业务改为向其子公司中化蓝天集团贸易有限公司采购。

二、关联方介绍和关联关系

1、江苏扬农化工集团有限公司

江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程晓曦，注册资本为16,899.061402万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬州市文峰路39号。

本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司控股子公司江苏瑞祥化工有限公司和参股子公司宁夏瑞泰化工有限公司的关联交易金额。

扬农集团公司持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。

2、中国中化集团公司

中国中化集团公司，法定代表人为刘德树，注册资本为118.45亿元人民币，主要经营许可经营项目：化肥内贸经营，境外期货业务，对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员，危险化学品生产；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理，组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理，组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理，进出口业务，资产及资产受托管理，招标、投标业务等。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座。

中化蓝天集团贸易有限公司为中化集团控制的企业，法定代表人为于晓岗，注册资本为壹亿元，主要经营进出口业务。注册地址为杭州市滨江区江南大道96号2201室。

中化扬州石化码头仓储有限公司为中化集团控制的企业，法定代表人为张建华，注册资本为2205.33万美元，主要经营码头及其他港口设施服务，为船舶提供码头等设施，货物装卸、仓储服务，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务等。注册地址为江苏省仪征市扬州化学工业园区中化路1号。

沈阳化工研究院有限公司为中化集团控制的企业，法定代表人为李彬，注册资本为140691.5232万元，主要经营农药、染料、精细化工研究开发，环保技术、生物技术的开发、转让、技术咨询，农药、染料、环保信息咨询服务、检验，检索、测试分析服务，分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务，工程技术设计、化学工程施工、机械设备安装。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。

中化农化有限公司为中化集团控制的企业，法定代表人为李彬，注册资本为68000万元，主要经营货物及技术的进出口业务、物业管理、农药经营、化工原料及产品经营等。注册地址为上海市河南南路33号17层-19层。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易签署情况

本公司与扬农集团公司原已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《产品购销协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，其中《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》和《综合服务协议》于2014年12月31日到期，公司将与扬农集团公司继续签定，有效期至2017年12月31日；《产品购销协议》由于业务的调整，修改为《农药产品加工协议》，有效期至2015年12月31日。

本公司控股子公司江苏优士化学有限公司与中化集团下属公司中化扬州石化码头仓储有限公司于2013年5月3日签定《仓储中转合同》，自本公司卸货工具实际到达装卸地点日起，存储期为3年。

2、关联交易主要内容

公司与扬农集团公司将签定的《原材料采购协议》，有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。

公司与扬农集团公司将签定的《水、电、汽采购协议》，有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。协议约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。

公司与扬农集团公司将签定的《农药产品加工协议》，有效期为2015年1月1日至2015年12月31日。协议约定：双方农药业务合作以来料加工（以下称“定制加工”）方式进行；自2015年1月1日起，甲方（扬农集团，含控股子公司江苏瑞祥化工有限公司和参股子公司宁夏瑞泰化工有限公司）农药销售业务（正在执行的合同除外），均需通过乙方（本公司，含控股子公司），以定制加工方式进行；定制加工的产品类型、数量、规格、主要原材料由乙方提供，定制加工费由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及甲方现有农药业务的收益水平等综合因素确定，加工费用计算公式待上述因素审计评估或测算后另行签订补充协议确定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道；甲方在手的客户订单继续由甲方履行完毕，后续订单由乙方承接，乙方将担任甲方农药产品的独家经销商。

公司与扬农集团公司于2000年1月12日签定《国有土地使用权租赁协议》，租赁期限至2019年10月9日，租赁土地使用权面积为27,388.2平方米，租金价格为每平方米年租金20.1元。公司与扬农集团公司于2005年4月3日签定《国有土地使用权租赁补充协议》，新增租赁土地使用权面积25,178.15平方米，租赁期限与价格按《国有土地使用权租赁协议》约定。

公司向中化蓝天集团贸易有限公司采购部分原材料，采购价格按市场价定价。

公司向中化扬州石化码头仓储有限公司接受仓储服务，价格按市场价定价。

公司向沈阳化工研究院有限公司接受技术服务，价格按市场价定价。

公司向中化农化有限公司销售部分农药产品，价格按市场价定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与扬农集团公司就采购日常生产用原材料、水、电、汽和农药产品加工发生必要的日常关联交易。

上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损坏公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争，降低共性原材料的采购成本。

五、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十三次会议决议。

2、独立董事事前审查意见和独立意见。

3、审计委员会2014年第五次会议决议。

4、《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》、《国有土地使用权租赁补充协议》和《仓储中转合同》。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一五年一月六日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-003

江苏扬农化工股份有限公司

二〇一五年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开日期：2015年1月23日

● 股权登记日：2015年1月14日

● 本次股东大会提供网络投票

● 公司股票涉及融资融券业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会是2015年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为：2015年1月23日 下午14:00

网络投票时间为：2015年1月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（四）会议的表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议地点

现场会议召开地点：扬州新世纪大酒店 扬州市维扬路101号。

（六）公司股票涉及融资融券业务

证券公司按照所征集的融资融券投资者的投票意见，通过证券公司投票系统进行投票的，应当根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票，投票时间为股东大会召开当日的9:30-15:00。

二、会议审议事项

1、与控股股东及其关联方日常关联交易的议案。

该项议案需要对中小投资者的表决进行单独计票。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会股权登记日为2015年1月14日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能亲自出席会议的股东，可委托代理人参加，代理人可以不是本公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；

（3）登记地点：公司证券办公室；

（4）登记时间：2015年1月15日至19日 8:30—11:30、14:00—17:00。

五、其他事项

（1）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

（2）联系方式：

公司地址：扬州市文峰路39号

邮政编码：225009

联 系 人：吴孝举、任杰

电 话：（0514）85860486

传 真：（0514）85889486

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一五年一月六日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江苏扬农化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

委托事项：

本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	与控股股东及其关联方日常关联交易的议案

委托人（签字/盖章）:

受托人（签字）:

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附注：

1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。

3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。

附件二

网络投票方法

一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统

二、网络投票时间：2015年1月23日 9:30-11:30、13:00-15:00

三、总提案数：1个

三、投票代码：738486；投票简称：扬农投票

四、股东投票的具体程序为：

1、买卖方向：均为买入；

2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1元代表第1个需要表决的议案事项。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

公司简称	议案序号	议案内容	对应申报价格
扬农投票	1	与控股股东及其关联方日常关联交易的议案	1.00元

3、该项议案在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

五、投票举例

股权登记日2015年1月14日收市后，持有扬农化工（股票代码600486）股票的投资者拟对本次股东大会提案进行表决。

某股东需对本次股东大会提案进行表决，如拟对本次网络投票的议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738486	买入	1.00元	1股

如某股东拟对本次网络投票的议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738486	买入	1.00元	2股

如某股东拟对本次网络投票的议案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738486	买入	1.00元	3股

六、投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。