股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2015-001号

内蒙古君正能源化工股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开及出席情况

重要内容提示

●会议召开时间：2015年1月21日（星期三）13:00

●股权登记日：2015年1月15日（星期四）

●是否提供网络投票：是

●公司股票涉及融资融劵、转融通业务

一、会议基本情况

1、会议届次：2015年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2015年1月21日（星期三）13:00

（2）网络投票时间：2015年1月21日（星期三）9:30－11:30、13:00－15:00

4、股权登记日：2015年1月15日（星期四）

5、会议召开地点：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区鄂尔多斯市君正能源化工有限公司311会议室

6、会议表决方式：现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（网络投票的操作流程见附件二，香港结算参与沪股通网络投票操作流程见附件三）。

7、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。公司股东应正确行使表决权，如果同一股份通过现场、交易系统重复投票，以第一次投票结果为准。

8、关于融资融券、转融通业务：公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等有关规定执行。

二、会议审议事项

序号	审议事项
1	关于《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》及其摘要的议案
2	关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案
3	关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案
4	关于公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限公司签署《产权交易合同》的议案
5	关于内蒙古君正化工有限责任公司与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司签署《产权交易合同》的议案
6	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

1、上述议案中，议案1-7已经公司第三届董事会第五次会议审议通过；议案1-6已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见公司于2014年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、上述议案1-7项需根据《上市公司重大资产重组管理办法》经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

三、会议出席人员

1、截至2015年1月15日（股权登记日）15:00股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席会议。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权以书面形式委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书见附件一），该代理人不必为公司股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、会议登记方法：

1、登记时间：2015年1月19日、20日 8:30－11:30、13:00－17:00

2、登记地点：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区内蒙古君正能源化工股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；

（4）联系方式：

联 系 人：崔静

联系电话：0473-6921035 0473-6921032

联系传真：0473-6921034

联系地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区内蒙古君正能源化工股份有限公司董事会办公室

（5）其他事项：会期半天，出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

内蒙古君正能源化工股份有限公司

董事会

2015年1月6日

附件一：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席内蒙古君正能源化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》及其摘要的议案
2	关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案
3	关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案
4	关于公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限公司签署《产权交易合同》的议案
5	关于内蒙古君正化工有限责任公司与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司签署《产权交易合同》的议案
6	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（法人股东盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

委托日期：2015年 月 日

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

投票日期：2015年1月21日（星期三）9:30－11:30、13:00－15:00

总提案数：7个

一、投票流程

（一）投票代码及投票简称

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788216	君正投票	7	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-7号	本次股东大会的所有7项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》及其摘要的议案	1.00
2	关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案	2.00
3	关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案	3.00
4	关于公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限公司签署《产权交易合同》的议案	4.00
5	关于内蒙古君正化工有限责任公司与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司签署《产权交易合同》的议案	5.00
6	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案	6.00
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案	7.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2015年1月15日A股收市后，持有公司A股（股票代码：601216）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788216	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对第1项议案《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）>及其摘要的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788216	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对第1项议案《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）>及其摘要的议案》投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788216	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对第1项议案《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）>及其摘要的议案》投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788216	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件三：

香港结算参与沪股通网络投票操作流程

一、网络投票的投票代码和投票简称

（一）本次会议香港结算参与沪股通网络投票操作流程比照《上海证券交易所香港结算参与沪股通网络投票操作流程》操作。上海证券交易所交易系统为上市公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票简称。

（二）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788216	君正投票	7	A股股东

二、网络投票的操作流程

香港结算作为名义持有人行使股东权利，参与内地上市公司股东大会投票,通过上海证券交易所交易系统报单形式或上海证券交易所指定的股东大会互联网投票系统(以下简称“网站投票系统”）进行网络投票，具体操作流程如下：

（一）通过交易系统报单投票说明

1、香港结算作为沪股通股票名义持有人参加上海证券交易所上市公司股东大会网络投票的，应当按照所征集的沪股通投资者对每一议案的不同意见逐一进行投票。

2、在“申请编号”中填入投票股东所代表的股份数。若该表决议案需计入分段统计中，应在股份数之前填写持股分段区间代码，持股区段对应代码为：A<1%、1%==5%，以及D<1%且持股市值<50万人民币、E<1%且持股市值>=50万人民币，Z<5%。

在网络投票时，单笔申报票数不得超过1亿，若申报超过1亿（含）时，应拆分多笔申报。同时，除最后一笔外，之前所有分笔申报的数量必须为99,999,999，总票数为其拆分多笔票数之和。

3、买卖方向为买入。

4、需按照要求填写上市公司对应的股票代码。

5、申报价格代表股东大会议案，如有多个待表决的议案，则1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推。

若有议案组，用含两位小数的价格代表该议案组下的各个议案。如2.01元代表议案组2的第1个议案，2.02元代表议案组2的第2个议案；小数点后可以到2位，即可输入2.01元和2.02元代表议案组2的第1个议案和议案组2的第2个议案。所有需表决的议题需逐一报送投票意见。

6、申报股数代表表决意见，按上市公司网络投票公告执行。通常情况下，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。香港结算需要对同意、反对及弃权意见分别通过申请编号中填入投票股东所代表的股份数进行申报。

7、股东大会有多个待表决的议案的，必须逐笔申报，但申报不能撤单，若未按操作流程申报的，视为香港结算作为名义持有人放弃表决权利，其所代表股份数的表决结果应计为“弃权”。

除需拆分多笔投票的情形外，对同一议案同一表决意向只能申报一次，后续申报无效。

8、完成所有单项议案表决后，应当通过议案88提交参与股东大会股份数（记为“T”）。若该股份数大于单个议案已表决的同意、反对和弃权股份数之和，则剩余股份数计为“弃权”；若该股份数小于已表决的同意、反对和弃权股份数之和，该议案按 “弃权、反对、同意”的顺序依次扣除直至股份数T止，计为投票意见。

9、对采用累积投票制的议案，按照相关规定进行操作。

10、对于第2条中所提的分段统计情形，香港结算应当保证其所申报的区段持股值满足：A+B+C=T, D+E=A，A+B=Z勾稽关系。如不满足前述关系，则由上市公司确定分段统计处理方式。

11、涉及投票意见结果统计时，香港结算作为沪股通股票名义持有人参加上海证券交易所上市公司股东大会网络投票的，香港结算作为出席人计出席人数为1。

（二）通过上海证券交易所指定网站投票系统投票的操作说明

1、香港结算需事先向上海证券交易所指定的CnSCA中心申请投票专用EKey，并开通网站投票系统报送权限。

2、香港结算应当按照上海证券交易所要求的数据文件报送格式，使用投票专用EKey通过上海证券交易所指定的网站投票系统进行投票。

3、香港结算通过网站报送时，须合并当日所有上市公司的投票数据后一次提交，不能分次报送。

4、香港结算上传的投票数据文件中至少须包括：公司代码、股东大会议案编号、对议案投票意见（同意/反对/弃权）及所代表股份数、征集到的参与该上市公司股东大会股份数（记为T）、分段持股区间对应的投票意见汇总及所代表股份数等数据信息。其中持股区段对应标识：A<1%、1%==5%，以及D<1%且持股市值<50万人民币、E<1%且持股市值>=50万人民币，Z<5%。

5、香港结算上传的投票数据文件须通过网站投票系统的前端检验，前端校验通过后才允许上传。主要包括：

（1）议案编号应当与上市公司网络投票公告相一致。

（2）同一家上市公司所有普通议案同意、反对、弃权意见股份数总和必须等于香港结算征集到的参与该上市公司股东大会的股份数T。

（3）对采用累积投票制的议案，符合相关规定要求。累计议案的总票数不大于普通议案的 T×应选人数。

（4）应当保证其所申报的区段持股值满足A+B+C=T, D+E=A，A+B=Z勾稽关系。

（三）关于香港结算选择上海证券交易所交易系统与上海证券交易所指定网站系统报送作为投票通道的说明：

1、香港结算可以选择上海证券交易所交易系统或指定网站系统作为投票报送通道，但对每次股东大会只能选择一个通道。

2、香港结算以上海证券交易所交易系统为默认网络投票通道，若要使用网站投票系统通道则须在投票前事先联系确认。

股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2015-002号

内蒙古君正能源化工股份有限公司

相关事项待核实继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《DX20141300号增资与认购协议争议案仲裁通知》，依据上海证券交易所《股票上市规则》等信息披露相关规定，公司应就此事项履行信息披露义务。为保证信息披露的准确、完整，经公司申请，公司股票于2015年1月6日临时停牌1天，待公司通过指定媒体披露公告后复牌。

特此公告。

内蒙古君正能源化工股份有限公司

董事会

2015年1月6日

内蒙古君正能源化工股份有限公司

《关于对重大资产重组预案的审核意见函》的书面回复

二〇一五年一月

上海证券交易所:

根据贵所出具的《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】0001号）要求，内蒙古君正能源化工股份有限公司董事会（以下简称“内蒙君正”或“公司”）已会同本次重组独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）就事后审核意见逐项进行了认真落实，并对《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充。

现就事后审核意见中的有关问题作如下答复，请贵所审核。

如无特别说明，本回复说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。

一、关于本次重组标的资产的定价依据和财务资料

1、你公司此次重大资产重组，未以标的资产的评估结果作为定价依据，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）第六十五条的规定，补充披露相关标的资产的估值报告。

【补充披露】

公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）第六十五条的规定，披露标的资产的估值报告，具体内容详见公司于2015年1月6日在上海证券交易所网站公告的《内蒙古君正能源化工股份有限公司拟收购华泰保险集团股份有限公司股权估值项目估值报告》。

2、你公司本次重大资产重组的交易价格远高于标的资产的评估价格，请公司董事会应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）第二十五条的规定，结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，补充披露此次交易定价的公允性，并同时补充披露标的资产后续是否存在减值风险。

【补充披露】

在“第六章 交易标的的评估”之“二、本次交易定价过程及公允性分析”之“（二）本次交易定价过程及公允性分析”及“四、董事会对本次交易定价的意见”之“（一）交易定价的公允性”及“五、独立董事对本次交易定价的意见”之“（一）交易定价的公允性”及“第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“一、独立董事意见”之“（三）关于本次交易的定价”中补充披露：

“另一方面，从标的资产的估值结果来看，本次交易定价公允。根据北京首证投资出具的《估值报告》，华泰保险全部权益价值的估值为256.82~333.94亿元，对应14年PE为37.96~49.37倍，对应14年PB为2.43~3.15倍，虽然PE倍数高于市场平均水平，但是考虑到对于金融资产的估值目前市场主要关注PB的倍数，华泰保险的PB倍数处于合理的区间，且从华泰保险的自身分析可以看出，该公司目前规模尚小，正处于快速发展阶段，因此有一个较高的PE倍数具有其合理性。

A股保险公司估值表（截至2014年12月31日收盘价）

证券简称	价格	P/E			P/B
A股	人民币	2012	2013	2014E	2012	2013	2014E
中国平安-A	74.71	29.50	20.97	16.90	3.71	3.24	2.85
中国人寿-A	34.15	87.27	38.98	30.49	4.37	4.38	3.60
新华保险-A	49.56	52.72	34.97	21.00	4.31	3.93	3.21
中国太保-A	32.3	57.65	31.61	25.43	3.04	2.96	2.75
平均	-	56.79	31.63	23.46	3.86	3.63	3.10

数据来源：wind、各上市公司年报、首证投资。其中2014年预测净利润来源于wind资讯。

”

在“第二章 重大风险提示”及“第十二章 本次交易的报批事项及风险提示”处增加“四、长期股权投资减值风险”补充披露：

“本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成金额较大的长期股权投资。根据2014年修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（CAS2（2014））和《企业会计准则第8号——资产减值》规定，本公司将在之后每个资产负债表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标的公司未来受宏观或行业不利政策、巨额赔偿等事件以及自身经营管理出现严重问题等影响导致标的公司经营业绩不断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得公司面临长期股权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，本公司提请投资者关注上述风险。”

3、你公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）第六十三条规定，披露相关资产的财务报告和备考财务报告以及相关审计报告或审阅报告，请予以补充披露。如暂时无法取得上述财务资料，应披露并承诺最迟披露期限。

【补充及修改披露】

在“第一章 重大事项提示”之“九、关于公司及时补充披露华泰保险2014年度审计报告的说明”处补充并修改披露：

“鉴于本次交易的特殊性，公司无法获得华泰保险最近一期会计报表和审计报告，仅从上海联合产权交易所获得关于华泰保险2012年度、2013年度的审计报告，公司承诺将在2015年6月30日前（含2015年6月30日）补充披露华泰保险2014年度的审计并相应提供备考报告。”

4、应请根据直接及间接持股数量说明公司在华泰保险股东中的排名。

【回复】

根据直接持股数量，截至2014年12月31日，公司持有华泰保险9.1136%股权，为其第二大股东；君正化工持有华泰保险6.1815%股权，为其第六大股东；

根据间接持股数量，截至2014年12月31日，公司及全资子公司君正化工累计持有华泰保险15.2951%的股权，为华泰保险第二大股东（第一大股东为美国ACE保险集团，其通过安达天平再保险有限公司、安达北美洲保险控股公司、安达美国控股公司累计持有华泰保险20.00%股权）。

二、关于标的资产的权属

你公司董事会未按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，披露对此次重大资产重组所涉及的资产权属是否清晰、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的相关意见，请予以补充披露，并结合本次交易的具体方式披露相应的判断理由。

【补充披露】

在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次发行符合《重组管理办法》第十一条规定的说明”处补充披露：

“……

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

公司董事会认为本次重大资产重组的标的资产权属清晰，在本次交易取得保监会批准后，标的资产过户不存在法律障碍。本次标的资产不涉及华泰保险债权债务的转移。公司董事会判断的依据如下：

1、标的资产权属

（1）本次交易的转让方均已在《产权交易合同》作出如下承诺：

①转让方是产权交易标的唯一的合法持有人，且该产权交易标的没有任何权利负担；

②除《产权交易合同》另有要求的（包括保监会第一次批准和保监会第二次批准）以外，转让方已经取得根据适用的法律法规和各自章程性文件所必需的权利、权力和授权以签署、交付和执行本合同以及完成标的资产股份转让，并且已经采取所有必需的公司行为和获得所有的公司授权以签署、交付和执行《产权交易合同》以及完成标的资产股份转让；

③转让方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对《产权交易合同》构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

（2）经董事会适当核查，转让方已经履行了必要的国有资产转让的相关申请和备案程序。在挂牌前，宝钢集团、八一钢铁和上海五钢转让所持华泰保险股份已经获得宝钢集团有限公司的批准，中海石油转让华泰保险股份已经获得中国海洋石油总公司的批准，华润股份有限公司及华润（集团）有限公司转让其所持有的华泰保险股份已经获得中国华润总公司的批准。

公司本次重大资产重组所涉及的资产属于国有产权，依据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）“第六条 转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。”因此，资产权属清晰也是此次华泰保险股份转让项目在上海联合产权交易所挂牌转让的重要前提。

2、标的公司所涉及的债权债务

本次交易完成后，内蒙君正将合计持有华泰保险15.2951%的股权，华泰保险仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及华泰保险债权债务的转移。

综上所述，公司董事会认为公司重大资产重组所涉及的资产权属清晰，本次交易在取得保监会审批后，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易相关债权债务处理合法。

……”

三、关于你公司的支付能力

请你公司结合2014年第三季度报告披露的货币资金余额和现金流量情况，充分说明本次收购资金来源、筹集方式、财务成本及其对公司财务状况、负债率、偿债能力的影响，并进行重大风险提示。

【回复】

1、本次收购资金来源、筹集方式

根据公司与君正化工就华泰保险股权的竞购情况，公司与君正化工受让华泰保险15.2951%股份合计受让款为450,475.08万元，已支付部分为50,300万元，尚需支付部分为400,175.08万元，其中内蒙君正尚需支付部分为233,527.88万元，君正化工尚需支付部分为166,647.20万元，内蒙君正及君正化工将使用自有资金支付尚余款项。

内蒙君正母公司本次收购的资金来源主要如下：

（1）截至2014年9月末，内蒙君正母公司净资产为55.8亿，货币余额约1.65亿，预付款项余额约4.47亿，主要为预付子公司款项；其他应收款约7.60亿，主要为应收子公司款项。

（2）自上市以来，内蒙君正保持了良好的盈利能力和资金状况，母公司负债率仅为8.7%，为了节约子公司财务成本，内蒙君正几年来通过增资、预付款以及内部往来款等方式有力的支持了控股子公司的发展，子公司形成的利润也一直没有分配，根据测算内蒙君正可以通过收回预付款及其它应收款，以及获得子公司利润分配等方式足额筹集到尚需支付的股权收购款。

（3）鉴于保监会审批尚需一定时间，预计从2014年9月底到审批完成前，在不考虑投资收益的情况下，内蒙君正母公司的净利润和折旧摊销可以持续带来稳定的现金流。

君正化工本次收购的资金来源主要如下：

（1）截至2014年9月末，君正化工净资产为24.4亿，货币资金余额为2.20亿，应收票据余额8.74亿，其它应收款余额约16.07亿元，主要为应收鄂尔多斯君正款项。

（2）和母公司一样，君正化工在过去几年中充分利用自有资金，通过内部往来的形式支持鄂尔多斯君正的项目建设，累计形成其他应收款16.07亿，根据测算君正化工可以通过收回其它应收款来补充自有资金，用于支付股权交易款。

（3）鉴于保监会审批尚需一定时间，预计从2014年9月底到审批完成前，君正化工的净利润和折旧摊销可以持续带来稳定的现金流。

内蒙君正上市以后，旗下控股子公司鄂尔多斯君正主要依靠母公司及君正化工自有资金，基本完成了超募资金的项目建设，目前尚余充足的债务融资空间，完全可以通过增加债务融资，来偿还前期占用的母公司及君正化工的自有资金。

2、资金筹集对公司财务状况、负债率、偿债能力的影响

截至2014年9月末，内蒙君正的资产负债率水平及同行业对比情况如下：

单位：%

公司名称	2012年末	2013年末	2014年9月末
金路集团	50.90	48.87	56.41
鄂尔多斯	66.65	67.36	69.66
*ST新业	50.94	56.05	49.44
氯碱化工	54.12	50.91	53.04
中泰化学	67.24	65.41	67.47
英力特	26.08	22.74	18.30
亚星化学	82.61	79.75	86.90
平均	56.93	55.87	57.32
内蒙君正	31.56	39.17	45.02

数据来源：wind

由上表可以看出，公司在同行业上市公司中资产负债率处于较低水平，考虑到公司目前主营业务处于成熟期，经营稳定，重大资本性支出较少，因此如公司现有建设项目选择债权性融资，资产负债率仍将保持正常水平，不会对公司的偿债能力产生重大的不利影响。

【补充披露】

在“第二章 重大风险提示”及“第十二章 本次交易的报批事项及风险提示”处增加“六、本次交易的支付风险”补充披露：

“根据公司与君正化工就华泰保险股权的竞购情况，公司与君正化工受让华泰保险15.2951%股份合计受让款为450,475.08万元，已支付部分为50,300万元，尚需支付部分为400,175.08万元，其中内蒙君正尚需支付部分为233,527.88万元，君正化工尚需支付部分为166,647.20万元。

公司及全资子公司君正化工就本次交易将面临较大的资金支出，本次交易价款拟全部使用公司及全资子公司君正化工的自有资金，若公司及全资子公司君正化工在保监会第一次批准前出现经营活动产生的现金流量净额低于预期、内部往来款项、账面流动资金不能及时变现等情况，可能会对本次交易按时支付交易价款造成不利影响，从而影响本次交易的顺利实施，触发公司的违约赔偿责任，并对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。”

四、关于尚需取得的有权部门的审批情况

你公司在本次重大资产重组报告书中披露，本次交易尚须保监会批准。请补充披露该项行政许可是否应于公司股东大会召开前取得。同时，请一并披露如此次重大资产重组未获股东大会批准，你公司的后续计划，并进行重大风险提示。

【补充披露】

1、申请保监会审批时间

在“第一章 重大事项提示”之“一、交易方案”之“（二）交易合同的签署及生效”处补充披露：

公司将在股东大会审议完成本次重大资产重组后，申请保监会的审批，因此申请保监会批准在本次股东大会后进行。

2、本次交易未通过股东大会批准的风险及后续计划

在“第二章 重大风险提示”及“第十二章 本次交易的报批事项及风险提示”之“五、本次交易未通过股东大会批准的风险及后续计划”处补充披露：

“公司拟召开临时股东大会审议本次重大资产重组事项。公司本次受让华泰保险股份是股东和管理层基于公司自身发展战略以及对保险行业和华泰保险详细分析后，审慎考虑做出的决策，公司股东和管理层对此决策高度认可，在2014年第一次临时股东大会上，公司以现场投票和网络投票相结合的方式审议了本次股权受让项目，出席该次股东大会的股东合计持有公司表决权股份数量占公司有表决权股份总数的74.42%，相关议案同意股权数量占投票总数比例的99.98%，占公司全部股东的三分之二的表决权均同意本次股权受让项目。其中公司持股5%的股东和持有公司股票的管理层均投赞成票。

考虑到本次受让项目符合公司的发展战略，有利于上市公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益，且内蒙君正股权高度集中，公司前几大股东高度认可此项交易，本次股权受让事宜获得股东大会认可的可能性很大。

如果本次交易未获股东大会批准，公司将面临支付违约金和赔偿相关损失的风险；为消除股东大会未获批准带来的不利影响，公司将继续寻找合适的并购标的，形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利水平。”

五、关于此次重大资产重组完成后的会计处理

请你公司详细披露取得标的资产后，对该项资产的后续会计处理方式及其依据。

【补充披露】

在“第一章 重大事项提示”之“十、此次重大资产重组完成后的会计处理”处补充披露：

“本次交易完成后，公司及全资子公司君正化工将累计持有华泰保险15.2951%的股权，从最终控制的角度来说，公司将成为华泰保险第二大股东（第一大股东为美国ACE保险集团，其通过安达天平再保险有限公司、安达北美洲保险控股公司、安达美国控股公司累计持有华泰保险20.00%股权）。公司将根据华泰保险的《公司章程》及相关公司治理制度，向华泰保险推荐和提名董事。根据目前的持股比例，预计公司将对华泰保险的经营产生重大影响。

根据《企业会计准则》，如果购买方对被投资单位具有重大影响，按实际支付的购买价款在长期股权投资科目按权益法进行会计核算。因此，本次投资将计入长期股权投资，后续将采用权益法进行核算。”

六、关于过渡期的损益安排

按照本次交易合同，在评估基准日至交割日这段期间，与标的资产相关的盈利或亏损应由你公司享有或承担，请补充披露该安排的合理性。

【回复】

在“第一章 重大事项提示”之“十一、关于过渡期的损益安排”处补充披露：

“根据本次交易合同，在评估基准日至交割日这段期间，与标的资产相关的盈利或亏损应由公司及全资子公司君正化工承担享有或承担。上述安排具有合理性，具体分析如下：

（一）根据交易对方在上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》及相关附件（含交易合同范本），在评估基准日至交割日这段期间，与华泰集团股份相关的盈利或亏损应有受让方享有或承担。因此，公司及全资子公司君正化工参与本次华泰保险股份转让项目并成为意向受让方，即表示接受产权交易合同；

（二）交易对方本次就华泰保险股份转让项目已聘请评估机构进行评估，评估基准日为2013年12月31日，评估结果已经反映了未来标的公司的盈利情况，因此与华泰保险相关的盈利或亏损归公司及全资子公司君正化工享有和承担具有商业合理性；

（三）目前标的公司经营状况良好，处于盈利状态，该安排有利于上市公司股东。”