交易对方名称 |
住所及通讯地址 |
华润股份有限公司 |
深圳市南山区 |
华润（集团）有限公司 |
香港 |
宝钢集团有限公司 |
上海浦东新区 |
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 |
新疆乌鲁木齐市头屯河区 |
宝钢集团上海五钢有限公司 |
上海市宝山区 |
中海石油投资控股有限公司 |
北京东城区 |
交易标的 |
住所及通讯地址 |
华泰保险集团股份有限公司 |
北京市西城区金融大街35号 |
声 明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
三、鉴于本次交易的特殊性，本次重大资产重组相关文件中关于标的资产和交易对方的信息均来自于交易对方向上海联合产权交易所提供的有关文件、资料以及官方网站、保监会网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台。交易对方保证其因本次交易向上海联合产权交易所提供的有关文件、资料等信息真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站；备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、内蒙君正 |
指 |
内蒙古君正能源化工股份有限公司 |
君正化工 |
指 |
内蒙古君正化工有限责任公司，内蒙君正之全资子公司 |
华泰保险、华泰集团、华泰保险集团、标的公司 |
指 |
华泰保险集团股份有限公司 |
本报告、本报告书 |
指 |
《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）》 |
本次交易、本次重组 |
指 |
内蒙古君正能源化工股份有限公司以现金向华润股份有限公司、华润（集团）有限公司购买其合计持有的华泰保险集团股份有限公司9.1136%股份；内蒙古君正化工有限责任公司以现金向宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司购买其合计持有的华泰保险集团股份有限公司6.1815%股份 |
交易标的、标的资产 |
指 |
华泰保险集团股份有限公司9.1136%股份；华泰保险集团股份有限公司6.1815%股份 |
交易对方、转让方 |
指 |
华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司 |
《产权转让公告》 |
指 |
华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司在上海联合产权交易所公布的关于华泰保险股份转让项目的产权转让公告 |
《产权交易合同》、《上海市产权交易合同》 |
指 |
指（1）内蒙古君正化工有限责任公司分别与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司分别就华泰保险11,000万股股份、1,100万股股份、660万股股份和12,100万股股份签署的《上海市产权交易合同》；（2）内蒙古君正能源化工股份有限公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限公司就华泰保险36,652万股股份签署的《上海市产权交易合同》 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
中国保监会 |
指 |
中国保险监督管理委员会 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
国信证券、独立财务顾问 |
指 |
国信证券股份有限公司 |
方达所、律师事务所 |
指 |
上海市方达律师事务所 |
首证投资 |
指 |
北京首证投资顾问有限公司 |
华泰财险 |
指 |
华泰财产保险有限公司 |
华泰人寿 |
指 |
华泰人寿保险股份有限公司 |
华泰资管 |
指 |
华泰资产管理有限公司 |
华润股份 |
指 |
华润股份有限公司 |
华润（集团） |
指 |
华润（集团）股份有限公司 |
宝钢集团 |
指 |
宝钢集团有限公司 |
八一钢铁 |
指 |
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 |
上海五钢 |
指 |
宝钢集团上海五钢有限公司 |
中海石油 |
指 |
中海石油投资控股有限公司 |
普华永道 |
指 |
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估 |
指 |
中联资产评估集团有限公司 |
中资评估 |
指 |
中资资产评估有限公司 |
立信会计 |
指 |
立信大华会计师事务所有限公司 |
君正有限 |
指 |
本公司前身乌海市君正能源化工有限责任公司（曾用名“乌海市海神热电有限责任公司”） |
海神热电 |
指 |
乌海市海神热电有限责任公司 |
君正科技 |
指 |
乌海市君正科技产业有限责任公司（曾用名“乌海市慧通实业有限公司”） |
慧通实业 |
指 |
乌海市慧通实业有限公司 |
博华资产 |
指 |
博华资产管理有限公司 |
海神集团 |
指 |
内蒙古乌海市海神煤炭集团公司 |
廊坊嘉恒 |
指 |
廊坊嘉恒实业有限公司 |
君正国际 |
指 |
君正国际投资（北京）有限公司（曾用名“博弘国际投资控股有限公司”） |
博弘国际 |
指 |
博弘国际投资控股有限公司 |
凯德伦泰 |
指 |
内蒙古凯德伦泰投资有限公司 |
博晖创新 |
指 |
北京博晖创新光电技术股份有限公司 |
《内蒙君正审计报告》 |
指 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【大华审字[2013]004666号】《内蒙古君正能源化工股份有限公司审计报告》
大华会计师事务所有限公司出具的【大华审字[2012]3546 号】《内蒙古君正能源化工股份有限公司审计报告》 |
《华泰保险审计报告》 |
指 |
普华永道出具的【普华永道中天北京审字（2014）第909号】《华泰保险集团股份有限公司审计报告》
普华永道出具的【普华永道中天北京审字（2013）第722号】《华泰保险集团股份有限公司审计报告》 |
《评估报告》 |
指 |
中联资产评估集团有限公司出具的【中联评报字[2014]第581号】《华润股份有限公司及华润（集团）有限公司拟转让其所持有的华泰保险集团股份有限公司股权项目评估报告》
中资资产评估有限公司出具的【中资评报[2014]213号】《宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司拟转让所持华泰保险集团股份有限公司股权项目资产评估报告书》 |
《估值报告》 |
指 |
内蒙古君正能源化工股份有限公司拟收购华泰保险集团股份有限公司股权估值项目估值报告 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 |
指 |
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则26号》 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） |
《上市规则》 |
指 |
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
报告期 |
指 |
2012年、2013年、2014年1-9月 |
最近两年 |
指 |
2012年、2013年 |
最近三年一期 |
指 |
2011年、2012年、2013年、2014年1-9月 |
元 |
指 |
人民币元 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。
一、交易方案
（一）交易方案概述
本次交易为公司现金购买资产的行为，根据上海联合产权交易所的相关规定，公司参加了华泰保险9.1136%股份转让项目的竞价；公司全资子公司君正化工参加了华泰保险2.7352%股份、华泰保险0.2735%股份、华泰保险0.1641%股份和华泰保险3.0087%股份共计6.1815%股份转让项目的竞价。竞价结果如下：
1、内蒙君正以人民币263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，转让方为：华润股份有限公司、华润（集团）有限公司；
2、公司全资子公司君正化工以人民币186,947.2万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份，转让方为：宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。
具体的转让股份、转让比例及转让价格如下表所示：
单位：万股、万元
转让方名称 |
转让股份 |
转让比例 |
转让价格 |
宝钢集团有限公司 |
11,000 |
2.7352% |
82,720.00 |
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 |
1,100 |
0.2735% |
8,272.00 |
宝钢集团上海五钢有限公司 |
660 |
0.1641% |
4,963.20 |
中海石油投资控股有限公司 |
12,100 |
3.0087% |
90,992.00 |
小计 |
24,860 |
6.1815% |
186,947.20 |
华润股份有限公司 |
28,237 |
7.0212% |
203,024.03 |
华润（集团）有限公司 |
8,415 |
2.0924% |
60,503.85 |
小计 |
36,652 |
9.1136% |
263,527.88 |
交易完成后，公司及全资子公司君正化工持有华泰保险15.2951%股份。
（二）交易合同的签署及生效
根据上海联合产权交易所规定及《产权转让公告》要求，本公司及全资子公司君正化工在2014年11月28日摘牌取得上述全部股权后，分别于2014年12月1日、2014年12月3日与交易对方签署了《产权交易合同》。
本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形，无需按照《重组办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
公司及子公司君正化工参与华泰保险股权转让项目已经出席公司2014年第一次临时股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；由于最终成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议批准。
根据交易对方《产权转让公告》、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括华泰保险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。
公司将在股东大会审议完成本次重大资产重组后，申请保监会的审批，因此申请保监会批准在本次股东大会后进行。
（三）标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为华泰保险9.1136%股份、华泰保险6.1815%股份。
根据交易对方在上海联合产权交易所披露的《产权转让公告》及其按照相关规定制作的竞价实施方案，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等相关法律法规，经过网络竞价-多次报价的竞价方式，以263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，公司全资子公司君正化工以人民币186,947.20万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份。
截至2014年9月末，内蒙君正未经审计的净资产为640,258.28万元，本次交易总金额为450,475.08万元，占公司净资产比例为70.36%。
（四）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
因此，本公司股权分布不存在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（五）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形，无需按照《重组办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
公司及子公司君正化工参与华泰保险股权转让项目已经出席公司2014年第一次临时股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；由于最终成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议批准。
根据交易对方《产权转让公告》、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括华泰保险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。
二、本次交易属于市场化产业并购
华泰保险属于金融行业中的保险子行业，主要从事财险、寿险和资产管理产品的研发和销售。由于保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存量少、市场大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本次交易，内蒙君正将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
本次交易为华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司经过上海联合产权交易所，通过市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定华泰保险股份转让项目的受让人。
公司及全资子公司君正化工依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等法律法规，通过中国产权交易报价网网络竞价-多次报价系统参与竞价，并成为华泰保险股份转让项目的受让人。
因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司及全资子公司君正化工购买华泰保险合计15.2951%的股份的成交金额为450,475.08万元，内蒙君正2013年末经审计净资产金额为589,329.51万元，成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易的特殊性导致中介机构未履行部分程序
（一）本次交易的特殊性说明
本次交易是严格依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等法律法规，在上海联合产权交易所的组织、监督下进行。
上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》关于本次华泰保险合计15.2951%股份转让事宜的交易条件中明确要求：“意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件、产权交易合同（详见附件）的内容及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和产权交易合同之内容。”
根据上述要求，本次竞购成功后，除查阅上海联合产权交易所提供的关于本次股份转让的相关文件（包括标的公司的营业执照、公司章程、审计报告、资产评估报告、法律文件、产权交易合同以及交易对方的营业执照、内部决定文件等）以及标的公司和交易对方公开信息，公司及各方中介机构不得对标的公司和交易对方进行其他方式的尽职调查。
（二）公司接受上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》中关于尽职调查要求的原因
本次竞标前，公司已通过上海联合产权交易所查阅了涉及本次股份转让的相关文件，包括但不限于：华泰保险最近两年审计报告、标的资产的评估报告、交易对方和华泰保险的相关法律文件、产权交易合同、交易对方的营业执照、交易对方内部决策文件、产权转让公告等。鉴于交易对方对提交文件的真实性、完整性、合法性和有效性进行了承诺，且交易对方均为在国务院国有资产监督管理委员会监管下的大型国有企业及其下属子公司，公司认为已获得的涉及本次股份转让的相关文件真实可信。
经过对上述文件的审慎核查以及官方网站、保监会网站及全国企业信用信息公示系统等公开信息平台的查询，考虑到标的公司为经过中国保监会核准并在中国保监会监管下从事保险业务的金融机构，公司认为现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，因此接受了交易对方关于尽职调查范围的要求。
（三）关于本次交易中介机构未履行的部分程序的说明
2014年12月2日，公司公告《内蒙君正关于进入重大资产重组程序的停牌公告》：2014年11月28日，公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司摘牌取得了华泰保险集团股份有限公司9.1136%股权转让项目和6.1815%股权转让项目。上述事项对公司构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年12月1日起连续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014年12月1日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，准备开展相关工作，并考虑聘请国信证券作为本次重大重组独立财务顾问。
2014年12月5日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，考虑聘请方达所作为本次重大资产重组法律顾问。
鉴于本次交易的特殊性及中介机构介入时点的特殊性，本次交易中中介机构未履行的程序主要如下：
1、独立财务顾问和法律顾问局限于通过公司从上海联合产权交易所获得的相关文件和信息对标的公司、标的资产和交易对方进行尽职调查，基于文件的局限性，中介机构未能对标的资产的权属状况和交易对方的主体资格进行充分的核查，因此无法发表独立、完整的意见；
2、交易对方提供了由普华永道出具的标的公司2012年度、2013年度审计报告以及截至2014年6月30日标的公司母公司的财务报表，公司无法委托会计师对标的资产进行两年一期的审计（公司将在获取华泰保险2014年度审计报告后及时补充披露华泰保险2014年度审计报告）；
3、交易对方提供了以2013年12月31日为评估基准日的标的资产评估报告，公司本次交易作价系在上海联合产权交易所的组织、监督下，通过网络竞价-多次报价系统竞价确定，而非通过资产评估或估值确定，因此无法委托评估师或估值机构，对标的资产进行评估或估值。
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、与交易相关的重要承诺
重要承诺 |
承诺内容 |
交易对方在上海联合产权交易所发布的《产权转让公告》中出具的承诺： |
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。” |
交易对方在《上海市产权交易合同》中出具的承诺： |
6、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
……” |
内蒙君正全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺： |
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在内蒙古君正能源化工股份有限公司拥有权益的股份（如有）。” |
八、关于本次交易符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等法律法规的说明
（一）本次交易符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关规定
1、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条
《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条：
“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”
本次交易标的是通过上海联合产权交易所挂牌的方式公开征集意向受让方，本公司及全资子公司君正化工依据上海联合产权交易所的交易规则，以公开、公平、公正的形式，摘牌获得标的股份受让权。因此，本次交易符合本项规定。
2、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第九条
《企业国有产权转让管理暂行办法》第九条：
“所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：
（一）按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案；
（二）研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定；
（三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项；
（四）向国有资产监督管理机构报告有关国有产权转让情况。”
本次交易属于国有资产转让，根据交易对方提供的文件及交易对方做出的承诺，在挂牌前交易对方已经履行了必要的国有资产转让的相关申请和备案程序。宝钢集团、八一钢铁和上海五钢转让所持华泰保险股份已经获得宝钢集团有限公司的批准，中海石油转让华泰保险股份已经获得中国海洋石油总公司的批准，华润股份有限公司及华润（集团）有限公司转让其所持有的华泰保险股份项目已经获得中国华润总公司的批准。
3、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条及《企业国有产权交易操作规则》第二十一条及《上海市产权交易市场管理办法实施细则》(沪国资委产［2009］270号)第十九条
《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条：
“在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。”
及《企业国有产权交易操作规则》第二十一条：
“企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90％，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告”。
及《上海市产权交易市场管理办法实施细则》(沪国资委产［2009］270号)第十九条中相关规定：
“在产权交易市场公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠”。
（1）中资资产评估有限公司接受宝钢集团有限公司、中海石油投资控股有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，就宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司拟转让所持华泰保险集团股份有限公司股权所涉及的华泰保险集团股份有限公司的股东全部权益进行了评估。根据中资评估出具的《评估报告》，中资评估履行了以下评估程序：“中资评估的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证；对华泰保险集团股份有限公司的经营管理现状、财务及经营计划进行了必要的调查了解；对华泰保险集团股份有限公司所提供的法律性文件、财务记录、经营资料等相关资料进行了必要的验证核实，对委估资产在评估基准日2013年12月31日所表现的市场价值做出了公允的反映。”
2014年8月27日，上述评估结果经宝钢集团备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z60820140031967）。
根据交易对方在上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》以及公司全资子公司君正化工与交易对方签署的《上海市产权交易合同》，标的资产受让价格不低于出让底价，因此，本次交易不存在低于评估价格的情况。产权交易价格完全按照产权交易合同规定价格足额支付，不存在优惠情形。
（2）中联资产评估集团有限公司接受华润股份有限公司及华润（集团）有限公司的委托，就华润股份有限公司及华润（集团）有限公司拟转让其所持有的华泰保险集团股份有限公司股权项目之经济行为所涉及的华泰保险集团股份有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估履行了以下评估程序：“评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了清查核实、实地勘查、尽职调查访谈、市场调查与询证、评估估算等，对委估资产在评估基准日2013年12月31日所表现的市场价值做出了公允的反映。”
2014年7月24日，上述评估结果经中国华润总公司备案，并均取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z53020140011623；Z53020140021624）。
根据交易对方在上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》以及公司全资子公司君正化工与交易对方签署的产权交易合同，标的资产受让价格不低于出让底价，因此，本次交易不存在低于评估价格的情况。产权交易价格完全按照产权交易合同规定价格足额支付，不存在优惠情形。
（二）本次交易符合《企业国有产权转让操作规则》等相关规定
1、根据《企业国有产权转让操作规则》第十六条
《企业国有产权转让操作规则》第十六条：
“企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上进行公告。”
2014年10月11日、10月17日，宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司和华润股份有限公司及华润（集团）有限公司在上海联合产权交易所公开发布产权转让公告，转让其分别持有的华泰保险2.7352%、0.2735%、0.1641%、3.0087%、9.1136%股份。
2、根据《企业国有产权转让操作规则》第二十五条
《企业国有产权转让操作规则》第二十五条：
“意向受让方在信息公告期限内，向产权交易机构提出产权受让申请，并提交相关材料。”
依据上海联合产权交易所的《产权转让公告》，受让方需满足如下条件：
“1、意向受让方应为根据注册地法律合法设立并有效存续企业法人或其他法人实体。
2、意向受让方应根据自身情况符合下列法律法规的相关规定：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《保险公司股权管理办法》以及《关于〈保险公司股权管理办法〉第四条有关问题的通知》、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》以及其他与本次产权交易相关的法律法规、监管规定。
3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。意向受让方须最近三年连续盈利，且在递交受让申请时须提供不低于挂牌价格的银行存款证明或有价证券证明（包括债券、货币市场产品），若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一时点（出具多份证明的时点区间不应超过两个小时）的存款证明。
4、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
5、本项目不接受联合受让主体，且意向受让方不得采取委托（含隐名委托）、信托方式举牌受让。
6、国家法律、行政法规规定的其他条件。”
2014年11月14日，公司及全资子公司君正化工依照上海联合产权交易所要求提交了产权受让申请书及相关材料，并取得了上海联合产权交易所出具的《产权受让申请材料接收单》。
经上海联合产权交易所审核，公司于2014年11月17日和2014年11月18日分别获得本次交易的受让资格确认通知书5份，具体情况如下：
序号 |
受让资格确认书编号 |
受让股权 |
举牌服务费（元） |
保证金(万元) |
确认时间 |
1 |
G314SH1007594 |
2.7352% |
15,000 |
8,900 |
2014年11月18日 |
2 |
G314SH1007595 |
0.2735% |
10,000 |
900 |
2014年11月18日 |
3 |
G314SH1007596 |
0.1641% |
10,000 |
500 |
2014年11月18日 |
4 |
G314SH1007599 |
3.0087% |
15,000 |
10,000 |
2014年11月18日 |
5 |
G314SH1007609 |
9.1136% |
15,000 |
30,000 |
2014年11月17日 |
3、根据《企业国有产权转让操作规则》第三十一条
《企业国有产权转让操作规则》第三十一条：
“通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向产权交易机构交纳交易保证金（以到达产权交易机构指定账户为准）后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。”
根据上海联合产权交易所保证金缴纳要求，公司及全资子公司君正化工收到资格确认书后需在3个工作日内将保证金汇入上海联合产权交易所指定银行账户。
公司于2014年11月19日将华润股份有限公司、华润（集团）有限公司关于华泰保险股权转让项目的保证金共计30,000万汇入指定银行账户；公司子公司君正化工于2014年11月19日将宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司关于华泰保险股权转让项目的保证金共计20,300万元汇入指定银行账户。2014年11月19日、11月20日公司及全资子公司君正化工收到上海联合产权交易所出具的保证金收款凭证。
4、根据《企业国有产权转让操作规则》第三十二条
《企业国有产权转让操作规则》第三十二条：
“产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价；只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，按照有关法律规定执行。”
2014年11月21日，公司收到上海联合产权交易所出具的《华泰保险集团股份有限公司366,520,000股股份（占总股本的9.1136%）项目竞价邀请函》。
2014年11月24日，公司全资子公司君正化工收到上海联合产权交易所出具的《华泰保险集团股份有限公司股权项目竞价邀请函》。
（三）本次交易符合《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》等相关规定
1、根据《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第三条
《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第三条：
“本办法所称的网络竞价，是指产权转让信息发布期满，产生两个及以上符合条件的竞买人，由产权交易机构依据《产权转让公告》的相关约定和产权标的具体情况，通过产权交易机构建立的网络竞价系统，组织竞买人竞争受让转让标的的行为。网络竞价的方式主要包括多次报价、一次报价、权重报价等。
本办法所称的竞买人，是指经资格确认，参与网络竞价的意向受让方。
本办法所称的多次报价，是指在产权交易机构的组织下，竞买人接受转让方确定的交易条件，通过产权交易机构的网络竞价系统进行动态递增报价，将报价最高者确定为受让方的竞价方式。”
2014年11月24日、11月25日，公司及全资子公司君正化工分别通过上海联合产权交易所领取了交易对方制作完成并经上海联合产权交易所审核通过的《竞价方案》，并依据《竞价方案》要求及竞价交易规定，于11月27日向上海联合产权交易所提交了竞买文件。
2、根据《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第八条及《上海市产权交易市场管理办法实施细则》(沪国资委产［2009］270号)第二十二条
《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第八条：
“产权交易机构应当在网络竞价结束后，依据竞价结果出具《竞价结果通知书》，并通知转让方及其经纪会员。
《竞价方案》、《竞买文件》、《竞价结果通知书》是产权交易合同的组成部分。
转让方与受让方应当在网络竞价结束后，完成《产权交易合同》的签署。”
及《上海市产权交易市场管理办法实施细则》(沪国资委产［2009］270号)第二十二条(合同签订及内容)：
“《上海市产权交易合同(示范文本)》由市工商局、市产管办共同制定。产权经纪机构应当根据《上海市产权交易合同(示范文本)》的适用要求，制作产权交易合同。出让方和受让方达成成交意向后，应当签订产权交易合同。产权经纪机构和产权执业经纪人应当分别在产权交易合同上盖章、签名。”
2014年11月28日，公司及全资子公司君正化工通过上海联合产权交易所指定的中国产权交易网的竞价系统，通过网络竞价—多次报价的交易方式摘牌成为华泰保险股权项目的受让方，并于当日收到上海联合产权交易所的竞价结果通知书。
根据《产权转让公告》要求，公司于摘牌完成确定为受让方后3个工作日内与交易对方签署了产权交易合同（产权交易合同，根据《上海市产权交易合同示范文本（2004版）》（2011修订）编制）。
九、关于公司及时补充披露华泰保险2014年度审计报告的说明
鉴于本次交易的特殊性，公司无法获得华泰保险最近一期会计报表和审计报告，仅从上海联合产权交易所获得关于华泰保险2012年度、2013年度的审计报告，公司承诺将在2015年6月30日前（含2015年6月30日）补充披露华泰保险2014年度的审计报告并相应提供备考报告。
十、此次重大资产重组完成后的会计处理
本次交易完成后，公司及全资子公司君正化工将累计持有华泰保险15.2951%的股权，从最终控制的角度来说，公司将成为华泰保险第二大股东（第一大股东为美国ACE保险集团，其通过安达天平再保险有限公司、安达北美洲保险控股公司、安达美国控股公司累计持有华泰保险20.00%股权）。公司将根据华泰保险的《公司章程》及相关公司治理制度，向华泰保险推荐和提名董事。根据目前的持股比例，预计公司将对华泰保险的经营产生重大影响。
根据《企业会计准则》，如果购买方对被投资单位具有重大影响，按实际支付的购买价款在长期股权投资科目按权益法进行会计核算。因此，本次投资将计入长期股权投资，后续将采用权益法进行核算。
十一、关于过渡期的损益安排
根据本次交易合同，在评估基准日至交割日这段期间，与标的资产相关的盈利或亏损应由公司及全资子公司君正化工承担享有或承担。上述安排具有合理性，具体分析如下：
（一）根据交易对方在上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》及相关附件（含交易合同范本），在评估基准日至交割日这段期间，与华泰集团股份相关的盈利或亏损应有受让方享有或承担。因此，公司及全资子公司君正化工参与本次华泰保险股份转让项目并成为意向受让方，即表示接受产权交易合同；
（二）交易对方本次就华泰保险股份转让项目已聘请评估机构进行评估，评估基准日为2013年12月31日，评估结果已经反映了未来标的公司的盈利情况，因此与华泰保险相关的盈利或亏损归公司及全资子公司君正化工享有和承担具有商业合理性；
（三）目前标的公司经营状况良好，处于盈利状态，该安排有利于上市公司股东。
第二章 重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形，无需按照《重组办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
公司及子公司君正化工参与华泰保险股权转让项目已经出席公司2014年第一次临时股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；由于最终成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议批准。
根据交易对方《产权转让公告》、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括华泰保险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。
二、本次交易特殊性引致的风险
根据上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》，本次竞购成功后，除查阅上海联合产权交易所提供的关于本次股份转让的相关文件以及标的公司和交易对方公开信息，公司及各方中介机构不得对标的公司和交易对方进行其他方式的尽职调查，因此在本次竞价成功后，公司和相关中介机构无法对标的资产和交易对方进行全面深入的尽职调查。如果存在标的公司的产权权属不清晰、交易对方的内部审议程序不完备等有违背于交易对方承诺的情形以及交易对方存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，均可能对上市公司产生重大不利影响。
三、公司面临资产交付及违约风险
由于本次交易尚需中国保监会批准，上市公司及全资子公司君正化工与交易对方签署的《上海市产权交易合同》中约定了资产交付安排及违约责任风险，包括但不限于：（1）若在规定期限内华泰保险未收到保监会第一次批准使得交易各方采取终止合同措施时，公司或全资子公司君正化工需赔偿给交易对方相当于交易价款0.5%的终止费用；（2）若自保监会第一次批准之日起，在规定期限内华泰保险未收到保监会第二次批准使得交易各方采取终止合同措施时，公司或全资子公司君正化工需赔偿给交易对方相当于交易价款5%的终止费用。
因此，若华泰保险本次股份转让项目不能获得保监会批准，从而致使交易各方终止产权交易合同，公司将面临赔偿支付终止费用的风险。
四、长期股权投资减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成金额较大的长期股权投资。根据2014年修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（CAS2（2014））和《企业会计准则第8号——资产减值》规定，本公司将在之后每个资产负债表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标的公司未来受宏观或行业不利政策、巨额赔偿等事件以及自身经营管理出现严重问题等影响导致标的公司经营业绩不断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得公司面临长期股权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，本公司提请投资者关注上述风险。
五、本次交易未通过股东大会批准的风险及后续计划
公司拟召开临时股东大会审议本次重大资产重组事项。公司本次受让华泰保险股份是股东和管理层基于公司自身发展战略以及对保险行业和华泰保险详细分析后，审慎考虑做出的决策，公司股东和管理层对此决策高度认可，在2014年第一次临时股东大会上，公司以现场投票和网络投票相结合的方式审议了本次股权受让项目，出席该次股东大会的股东合计持有公司表决权股份数量占公司有表决权股份总数的74.42%，相关议案同意股权数量占投票总数比例的99.98%，占公司全部股东的三分之二的表决权均同意本次股权受让项目。其中公司持股5%的股东和持有公司股票的管理层均投赞成票。
考虑到本次受让项目符合公司的发展战略，有利于上市公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益，且内蒙君正股权高度集中，公司前几大股东高度认可此项交易，本次股权受让事宜获得股东大会认可的可能性很大。
如果本次交易未获股东大会批准，公司将面临支付违约金和赔偿相关损失的风险；为消除股东大会未获批准带来的不利影响，公司将继续寻找合适的并购标的，形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利水平。
六、本次交易的支付风险
根据公司与君正化工就华泰保险股权的竞购情况，公司与君正化工受让华泰保险15.2951%股份合计受让款为450,475.08万元，已支付部分为50,300万元，尚需支付部分为400,175.08万元，其中内蒙君正尚需支付部分为233,527.88万元，君正化工尚需支付部分为166,647.20万元。
公司及全资子公司君正化工就本次交易将面临较大的资金支出，本次交易价款拟全部使用公司及全资子公司君正化工的自有资金，若公司及全资子公司君正化工在保监会第一次批准前出现经营活动产生的现金流量净额低于预期、内部往来款项、账面流动资金不能及时变现等情况，可能会对本次交易按时支付交易价款造成不利影响，从而影响本次交易的顺利实施，触发公司的违约赔偿责任，并对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
七、标的公司运营风险
（一）标的公司面临利率风险
浮动利率工具使标的公司面临现金流量利率风险，而固定利率工具使标的公司面临公允价值利率风险。因此，利率的波动可能对标的公司管理计息金融资产及计息金融负债造成不利影响，并进而可能对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）标的公司面临信用风险
标的公司信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致标的公司金融资产产生的损失，具体包括合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，随着未来公允价值的变化而改变导致的风险敞口扩大，可能对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
标的公司的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此标的公司没有重大的信用集中风险。
（三）标的公司面临外汇风险
标的公司承受的外汇风险主要与美元、欧元和港币有关，除少部分承保、分保和投资业务外，标的公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。外币余额的金融资产和金融负债产生的外汇风险可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）标的公司面临不可预见的巨灾风险
标的公司面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的。巨灾可由各类自然灾害引发，包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾等；也可能是人为造成，例如恐怖袭击、战争、核爆炸、核辐射等。此外，严重急性呼吸道综合症（非典型肺炎）、H5N1型禽流感及H1N1甲型流感等传染病或流行病，也会对标的公司的保险业务产生不利影响。巨灾还可导致标的公司的投资组合出现亏损，其中包括因标的公司的交易对方未能履约、或金融市场出现剧烈波动或受到干扰，从而可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（五）标的公司面临监管政策、法律法规变动的风险
标的公司须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。如果标的公司未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对标的公司造成不利影响。此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于标的公司的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能会增加标的公司的业务成本，或限制标的公司的业务发展，从而可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（六）标的公司面临的保险风险
标的公司面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提的保险责任准备金的账面价值，其受索赔率、索赔的严重程度、实际赔付金额及长期的索赔进展等因素的影响。保险事故发生的数量与预期不同的可能性（发生性风险）、保险事故发生的成本与预期不同的可能性（严重性风险）以及投保人的责任金额在合同期结束时出现变动的可能性（发展性风险）都可能对标的公司的经营业务、财务状况造成负面影响。
（七）标的公司新业务、新销售渠道的拓展及在此过程中与第三方的合作可能使标的公司面临额外的风险和不确定性
标的公司在已有的业务、渠道基础上不时进入新的业务领域和销售渠道，目前标的公司财险业务的“专属代理人（EA）、经纪重客、电子商务”三大主渠道发展以及健康险、寿险等相关业务渠道的建设，可能需要投入较多的时间和资源。此外，标的公司可能无法按照预期的时间表完成对新业务领域和/或新产品或服务的开发并将其推向市场，并且新产品的定价和盈利目标在市场上未必可行。上述新业务领域和新分销渠道的拓展还可能会对标的公司内控系统的运行效率产生不利影响。此外，在新业务、新分销渠道的拓展中，标的公司通常会与其他公司合作以推广标的公司保险产品及扩大客户基础。这些合作的成功与否具有不确定性，可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（八）标的公司面临运营风险
运营风险是指由于操作流程不完善、人为过错、信息系统故障，或不可控的外部事件等而引发的风险。运营风险可能导致标的公司的声誉受损，并引发法律或兼管问题而产生财务损失。标的公司在从事业务的过程中会面临多种因缺乏或未取得适当授权和支持文件，未能保证操作与信息安全程序正常执行，或由于员工的舞弊或差错产生的运营风险。
（九）标的公司面临声誉受损的风险
声誉对保险行业极为重要。任何声誉受损都可能导致标的公司现有客户退保及潜在客户不愿选购标的公司的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、员工的不当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、媒体的负面宣传等。此外，负面宣传可能引致更多的监管调查，从而增加标的公司成本或影响标的公司正常经营，进而可能对标的公司的市场形象造成不利影响。任何对标的公司声誉的损害，都可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）交易背景
1、华泰保险股份转让项目在上海联合产权交易所挂牌转让
（1）华泰保险的股东宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司发起股份转让项目，并在上海联合产权交易所公开挂牌。
项目标的资产为：华泰保险集团股份有限公司11,000万股股份（占总股本的2.7352%）、华泰保险集团股份有限公司1,100万股股份（占总股本的0.2735%）、华泰保险集团股份有限公司660万股股份（占总股本的0.1641%）、华泰保险集团股份有限公司12,100万股股份（占总股本的3.0087%）。
上述《产权转让公告》中交易条件中约定：意向受让方提交上述四个项目中任意一个项目受让申请时，应同时提交在上海联合产权交易所信息发布的其他剩余三个项目的项目受让申请，只对其中一个项目提交受让申请无法获得该项目受让资格。
（2）华泰保险的股东华润股份有限公司、华润（集团）有限公司发起股份转让项目，在上海联合产权交易所公开挂牌。
项目标的资产为：华泰保险集团股份有限公司36,652万股股份（占总股本的9.1136%）。
2、收购兼并是公司外延式发展的重要方式
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。
本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应金融行业整体发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高行业竞争力的重要手段。
（二）交易目的
本公司所处传统能源化工行业，近年来主营业务逐渐进入成熟期，经营效益保持稳定，现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。另一方面，公司有较为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股国都证券、天弘基金、乌海银行。截至本报告书出具日，公司分别持有国都证券0.95%股权、天弘基金36%股权、乌海银行3.99%股权。在国家金融改革的大背景下，公司看好保险行业良好的发展前景，参与此次华泰保险的股份转让项目并通过市场化竞价最终成为受让人。本次重组完成后本公司的综合竞争力将得到进一步提升。
二、本次交易的决策过程
（一）交易进程
1、2014年10月28日，内蒙君正召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股份有限公司9.1136%股权转让项目的议案》、《关于召开内蒙君正2014年第一次临时股东大会的议案》。
2、2014年11月13日，内蒙君正召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股份有限公司9.1136%股权转让项目的议案》。根据前述议案，同意公司及子公司君正化工参与此项目，并授权公司管理层根据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次股份转让项目的相关事宜。
3、2014年11月14日，公司及全资子公司君正化工向上海联合产权交易所提交受让华泰保险股权申请书及相关材料，并收到上海联合产权交易所出具的《产权受让申请材料接收单》。
4、2014年11月17日、18日，公司及全资子公司君正化工分别收到上海联合产权交易所出具的《受让资格确认通知书（暨交易安排）》。公司及全资子公司君正化工在收到《受让资格确认通知书（暨交易安排）》后3个工作日内，将保证金及举牌服务费支付到上海联合产权交易所指定账户。
5、2014年11月21日，公司收到上海联合产权交易所出具的《华泰保险集团股份有限公司366,520,000股股份（占总股本的9.1136%）项目竞价邀请函》。
2014年11月24日，全资子公司君正化工收到上海联合产权交易所出具的《华泰保险集团股份有限公司股权项目竞价邀请函》。
6、2014年11月24日、11月25日，公司及全资子公司君正化工通过上海产权交易所领取了华泰保险股份转让项目网络竞价-多次报价实施方案，并于11月27日提交上述股份转让项目的竞买文件。
7、2014年11月28日，经过网络竞价—多次报价方式，公司及全资子公司君正化工成为华泰保险股份项目的受让方，并于当日收到上海联合产权交易所的《竞价结果通知书》。公司董事会于当日发布《内蒙古君正能源化工股份有限公司关于参加华泰保险集团股份有限公司部分股权竞价摘牌结果的公告》。
8、2014年12月2日，公司公告《内蒙君正关于进入重大资产重组程序的停牌公告》：2014年11月28日，公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司摘牌取得了华泰保险集团股份有限公司9.1136%股份转让项目和6.1815%股份转让项目。上述事项对公司构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年12月1日起连续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，开展相关工作，待相关工作完成后及时公告并复牌。
9、2014年12月1日，公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限公司就受让华泰保险36,652万股股份（占总股本的9.1136%）签署了《上海市产权交易合同》。
2014年12月3日，君正化工分别与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司就华泰保险11,000万股股份（占总股本的2.7352%）、1,100万股股份（占总股本的0.2735%）、660万股股份（占总股本的0.1641%）和12,100万股股份（占总股本的3.0087%）签署了《上海市产权交易合同》。
10、2014年12月30日，内蒙君正召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的批准程序
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，无需按照《重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
公司及子公司君正化工参与华泰保险股份转让项目已经出席公司2014年第一次临时股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；由于最终成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议批准。
根据交易对方《产权转让公告》、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括华泰保险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易为公司现金购买资产的行为，根据上海联合产权交易所的相关规定，公司参加了华泰保险9.1136%股份转让项目的竞价；公司全资子公司君正化工参加了华泰保险2.7352%股份、华泰保险0.2735%股份、华泰保险0.1641%股份和华泰保险3.0087%股份共计6.1815%股份转让项目的竞价。竞价结果如下：
1、内蒙君正以人民币263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份， 转让方为：华润股份有限公司、华润（集团）有限公司；
2、公司全资子公司君正化工以人民币186,947.2万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份，转让方为：宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。
具体的转让股份、转让比例及转让价格如下表所示：
单位：万股、万元
转让方名称 |
转让股份 |
转让比例 |
转让价格 |
宝钢集团有限公司 |
11,000 |
2.7352% |
82,720.00 |
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 |
1,100 |
0.2735% |
8,272.00 |
宝钢集团上海五钢有限公司 |
660 |
0.1641% |
4,963.20 |
中海石油投资控股有限公司 |
12,100 |
3.0087% |
90,992.00 |
小计 |
24,860 |
6.1815% |
186,947.20 |
华润股份有限公司 |
28,237 |
7.0212% |
203,024.03 |
华润（集团）有限公司 |
8,415 |
2.0924% |
60,503.85 |
小计 |
36,652 |
9.1136% |
263,527.88 |
交易完成后，公司及全资子公司君正化工持有华泰保险15.2951%股份。
（二）标的资产的交易价格
根据交易对方在上海联合产权交易所披露的《产权转让公告》及其按照相关规定制作的竞价实施方案，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》，经过网络竞价-多次报价的竞价方式，以263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，公司全资子公司君正化工以人民币186,947.2万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份。
截至2014年9月末，内蒙君正未经审计的净资产为640,258.28万元，本次交易总金额为450,475.08万元，占公司净资产比例为70.36%。
（三）收购资金来源
本次交易的资金来源为自有资金。
（四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排
关于交易对价的支付安排及标的股权的交割安排，在公司及全资子公司君正化工与交易对方的产权交易合同中有明确的描述，详情参见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同的主要内容”。
四、本次交易前后公司的股本变化情况
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买华泰保险合计15.2951%的股份的成交金额为450,475.08万元，内蒙君正2013年末经审计净资产金额为589,329.51万元，成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易属于市场化产业并购
华泰保险属于金融行业中的保险子行业，主要从事产险、寿险和资产管理产品的研发和销售。由于保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存量少、市场大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本次收购，内蒙君正将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
本次交易为华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、宝钢集团有限公司、 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司经过上海联合产权交易所，通过市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定华泰保险股份转让项目的受让人。
公司及全资子公司君正化工依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等法律法规，通过中国产权交易报价网网络竞价-多次报价系统参与竞价，并成为华泰保险股份转让项目的受让人。
因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
九、公司董事会对本次交易的表决情况
1、2014年12月30日，内蒙君正召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
第四章 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
独立财务顾问
二零一五年一月
（下转A54版）
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