证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-059

　万方城镇投资发展股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项

　并撤回重大资产重组申请文件的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年12月29日召开第七届董事会第十五次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》。

　2013年11月28日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并配套融资报告书》（以下简称“本次重大资产重组”），公司拟向北京万方源房地产开发有限公司、北京新星景天商贸有限公司、华夏新天投资控股有限公司及北京万和投资有限公司等四名交易对方发行股份购买其持有的海南万方盛宏城市建设投资有限公司95%股权、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司90%股权、张家口宏础城市建设投资有限公司100%股权、香河义林义乌小商品集散中心有限公司97.12%股权、延边万方龙润城镇投资发展有限公司100%股权。同时，为提高本次交易整体绩效，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。2013年12月5日公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

　2013年12月13日，公司接到中国证监会通知，本次重大资产重组被暂停审核。自暂停审核至今公司多次与有关部门沟通未果，鉴于公司本次重大资产重组申请被暂停审核时间较长，重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，无法继续进行，所以，经审慎判断，公司决定终止本次重大资产重组并撤回申请文件。公司独立董事对以上议案发表了独立意见。现将本次议案的情况公告如下：

　一、本次重大资产重组相关工作开展情况

　（一）主要历程

　公司在本次重大资产重组过程中，严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组，主要历程如下：

　1、2013年3月5日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2013年3月5日开市起停牌；2013年4月9日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票继续停牌。

　2、2013年4月23日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《重大资产重组预案》及其他相关议案，公司披露公告后，公司股票自2014年5月16日开市起复牌。

　3、2013 年 11 月 7 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。

　4、2013年11月28日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过本次重组草案相关的议案。

　5、2013年12月5日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

　6、2013年12月13日，公司公告《关于公司重大资产重组被暂停审核的公告》。

　7、2014年12月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》，决定终止本次重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件。

　（二）相关信息披露及风险提示

　在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

　二、终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的原因

　鉴于公司本次重大资产重组申请被暂停审核时间较长，重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，无法继续进行。

　为了保护本公司及广大中小股东利益，并经交易各方协商，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司决定终止本次重组并向中国证监会申请撤回本次重组的相关申请文件。

　三、终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的审议情况

　2014年12月29日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》。由于本议案涉及关联交易，公司关联董事予以回避表决。

　公司独立董事对本议案发表独立意见如下：

　1、本次议案符合中国证监会《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。

　2、本次董事会的召开符合有关法律、法规的规定，鉴于本次议案涉及关联交易，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规的规定。

　3、鉴于本次重大资产重组申请被暂停审核时间较长，重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，本次重大资产重组无法继续进行，终止重大资产重组事项保护了公司及广大中小股东的利益。

　综上所述，我们同意《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》。

　四、承诺事项

　根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　五、其他事项

　公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况，并在收到中国证监会作出的决定后另行公告。鉴于上述事项的完成时间存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、《万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》；

　2、《独立董事关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的独立意见》。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　2014年12月31日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-060

　万方城镇投资发展股份有限公司

　第七届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2014年12月26日以通讯形式发出，会议于2014年12月29日上午10:00时以通讯表决的形式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了一项议案，并作出如下决议：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》，公司关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避对该议案的表决。

　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》（公告编号：2014-059）。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月三十一日