本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股票增值权计划审议及实施情况

　2011年9月29日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”、“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权计划》（“H股股票增值权计划”）、《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划》（“首次授予计划”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》。详情请参见本公司于2011年9月30日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上发布的公告（公告编号临2011-020）。

　2011年11月30日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过H股股票增值权计划、首次授予计划以及《关于授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》等议案。详情请参见本公司于2011年11月30日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上发布的公告（公告编号临2011-025）。

　2011年12月22日，本公司董事会根据股东大会决议以及股东大会的授权审议通过决议，确定首次授予计划的授予日为2011年12月22日，并同意首次授予计划的授予价格为：取2011年12月22日公司H股股票收市价3.92港元、2011年12月22日前五个交易日公司H股股票平均收市价3.91港元、公司H股股票的面值人民币1元的较高者，即3.92港元。详情请参见本公司于2011年12月23日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上发布的公告（公告编号：临2011-027）。

　2011年12月30日，本公司董事会公告首次授予计划的实施情况，共向118名符合条件的授予对象合计授出H股股票增值权24,660,000股。详情请参见本公司于2011年12月31日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上发布的公告（公告编号：临2011-030）。

　本公司股东大会于2012年5月31日批准向普通股股东派发每股0.20元人民币（折合每股0.25港元）的现金股利，于2013年6月18日批准向普通股股东派发每股0.05元人民币（折合每股0.06港元）的现金股利，于2014年6月26日批准向普通股股东派发每股0.04元人民币（折合每股0.05港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司H股股票增值权的行权价格调整为每股3.56港元。

　截至2014年6月30日，本公司已有9,660,000股股票增值权失效，未生效股票增值权合计为15,000,000股。

　二、股票增值权计划生效安排及条件

　1、生效安排

　首次授予的股票增值权的有效期为六年，自授予之日起计算。在满足业绩条件的情况下，首次授予的股票增值权按下述安排分批生效。

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　2、生效业绩条件

　（1）在每一个生效年度的前一财务年度，依据国际会计准则核算的EBITDAR增长率不低于下表所述的目标值；且不低于对标企业75分位值；

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　（2）在每一个生效年度的前一财务年度，依据国际会计准则核算的EOE(EBITDAR/Equity) 不低于下表所述的目标值；且不低于对标企业75分位值，Equity为不含少数股东权益的数据；

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　（3）在每一个生效年度的前一财务年度，依据国际会计准则核算的航空运输收入占总收入的比重不得低于下表所述目标值。

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　三、股票增值权计划实施进展

　截至本公告日之前，七位激励对象因退休等原因，所持有的973,334股未生效股票增值权已自动失效。

　根据首次授予计划的生效安排，本公司已授出的股票增值权第二批生效时间已到。根据公司经审计的2013年国际会计准则财务报告，本公司2013年的相关业绩指标没有达到生效业绩条件，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《对财务指标计算表执行商定程序的报告》。第二批应当生效的7,013,333股股票增值权失效，剩余未生效的股票增值权合计为7,013,333股。

　特此公告。

　中国南方航空股份有限公司董事会

　2014年12月31日