本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、上海家化联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海家化”）拟向中国中药有限公司（以下简称“中国中药”）出售本公司持有的江阴天江药业有限公司（“天江药业”）23.8378%股权。天江药业全部股权的总估值为天江药业2014年经审计的净利润扣除非经营性损益值乘以15，但最低不少于人民币92亿元，最高不超过人民币102亿元，本公司本次股权转让价格在天江药业总估值基础上乘以本公司对天江药业持股比例确定。

　2、本次交易未构成本公司关联交易，未构成重大资产重组，相关交易尚需经本公司董事会及股东大会审议通过。

　3、截至2014年12月31日，天江药业其他股东尚未放弃其就本次股权转让的优先购买权。

　4、本次交易实施尚需履行买卖双方内部决策程序及相应外部审批手续，相关事项存在不确定性。

　5、公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。

　一、交易概述

　本公司及广东科达洁能股份有限公司、谭登平、无锡国联卓成创业投资有限公司与中国中药于2014年12月31日签订《关于江阴天江药业有限公司之股权转让协议》，其中，本公司拟向中国中药出售本公司持有的天江药业23.8378%股权。天江药业全部股权的总估值为天江药业2014年经审计的净利润扣除非经营性损益值乘以15，但最低不少于人民币92亿元，最高不超过人民币102亿元，本公司本次股权转让价格在天江药业总估值基础上乘以本公司对天江药业持股比例确定。本次交易未构成本公司关联交易，且未构成重大资产重组，相关交易尚需经本公司董事会及股东大会审议通过。截至2014年12月31日，天江药业其他股东尚未放弃其就本次股权转让的优先购买权。

　二、交易对方情况介绍

　中国中药有限公司是在香港联合交易所主板红筹上市（股票代码00570.HK）的大型综合性现代医药企业，是集医药研发、生产、流通为一体的医药产业集团。下辖企业包括广东环球制药有限公司、贵州同济堂制药有限公司、佛山德众药业有限公司、佛山冯了性药业有限公司、山东鲁亚制药有限公司、安徽精方药业股份有限公司、青海普兰特药业有限公司、贵州老来福药业有限公司、佛山冯了性药材饮片有限公司等。

　2013年财务指标：

　资产总额：5066470000元；资产净额：2759853000元；销售收入：1394613000元；净利润：198463000元；股本：235087000元。

　三、交易标的基本情况

　江阴天江药业有限公司为本公司参股公司，注册资本为人民币9456万元，公司持有其23.8378%的股权。

　过去三年江阴天江药业有限公司的主营业务收入和净利润情况如下：

　人民币：百万元

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　江阴天江药业有限公司主要从事中药配方颗粒的研发和生产，其所处行业不是本公司主业。根据公司聚焦主业的战略指导原则，启动公司持有的天江药业股权出售事宜，实现投资收益。

　本次交易实施尚需履行买卖双方内部决策程序及相应外部审批手续，相关事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。

　特此公告。

　上海家化联合股份有限公司

　2015年1月5日