证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014－108

　恒天天鹅股份有限公司

　关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东——中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）来函获悉，中国恒天、恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）已于 2014 年 12 月 30日收到由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》（编号：1412290002、1412290003、1412290004），中国恒天将其持有的公司45,791,607股，恒天纤维将其持有的公司179,904,195股协议转让给深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）的过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2014 年 12 月29 日。此次过户完成后，华讯方舟持有本公司股份共计225,695,802股，占公司总股本比例为 29.80%，为公司控股股东；中国恒天持有本公司股份138,354,055 股，占公司总股本比例为 18.27%，为公司第二股东。

　特此公告。

　恒天天鹅股份有限公司董事会

　2014 年12月30日

　证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014—109

　恒天天鹅股份有限公司独立董事对第六届董事会

　第二十一次会议相关事项的独立意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表独立意见如下：

　一、公司独立董事事前认可恒天天鹅股份有限公司关于恒天纤维集团有限公司拆迁补偿的关联交易，独立董事认为：未发现上述事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易，并提交公司2014年第三次临时股东大会审查批准。

　二、对《关于董事人员调整的议案》的独立意见：

　独立董事认真审阅了公司董事人员调整的相关议案，现对此发表如下意见：

　本次公司董事人员调整程序符合有关法律法规的规定，董事候选人符合任职条件。我们同意本次公司董事会人员调整，并提交公司2014年第三次临时股东大会审查批准。

　2014年12月30日

　证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014—110

　恒天天鹅股份有限公司

　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2014年12月27日以电话方式发出会议通知，并于2014年12月30日下午14：00以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　会议审议并通过了如下议案：

　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于董事人员调整的议案》

　深圳市华讯方舟科技有限公司（本公司控股股东）提议：因工作需要，高殿才先生、王长峰先生、许深女士不再担任本公司董事职务。

　深圳市华讯方舟科技有限公司（本公司控股股东）推荐李晓丛先生、吕向阳先生、吴光胜先生为本公司董事候选人。

　公司独立董事认为董事候选人符合任职条件，同意其为公司董事候选人。

　本议案需提请公司 2014年度第三次临时股东大会审议。

　公司董事会对高殿才先生、王长峰先生、许深女士在担任公司董事期间为公

　司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。

　董事候选人简历：

　李晓丛先生：（一）1967 年3 月 5日出生，大学本科学历，曾任深圳市中兴新通讯设备有限公司总经理助理，中兴合创投资有限公司董事总经理，中兴通讯股份有限公司技术中心副主任，深圳市华讯方舟科技有限公司总裁助理，新任恒天天鹅股份有限公司董事；

　（二）在公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司任执行副总裁；

　（三）持有本公司股份数量：0股；

　（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　吕向阳先生：（一）1962年12月28日出生，大学专科学历，现任融捷投资控股集团有限公司董事长兼总裁，新任恒天天鹅股份有限公司董事；

　（二）在公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司任董事长；

　（三）持有本公司股份数量：0股；

　（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　吴光胜先生：（一）1979年1月13日出生，大学本科学历，科技创新创业人才、高层次科技创新人才，新任恒天天鹅股份有限公司董事；

　（二）在公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司任总裁兼副董事长；

　（三）持有本公司股份数量：0股；

　（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　原《公司章程》“第一百零七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，公司董事会设独立董事四人。”

　拟修订为：

　“第一百零七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两人，公司董事会设独立董事四人。”

　本议案需提请公司2014年度第三次临时股东大会审议通过并进行工商变更登记。

　三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议《恒天天鹅股份有限公司关于恒天纤维集团有限公司拆迁补偿关联交易的议案》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-111《恒天天鹅股份有限公司关于恒天纤维集团有限公司拆迁补偿关联交易的公告》

　关联董事王东兴先生、王长峰先生、于志强先生、许深女士回避表决，也未代理其他董事行使表决权。独立董事叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-109《恒天天鹅股份有限公司独立董事就第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》）。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提请公司2014年度第三次临时股东大会审议通过。

　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开恒天天鹅股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-112《恒天天鹅股份有限公司召开2014年第三次临时股东大会通知》）。

　恒天天鹅股份有限公司董事会

　2014年12月30日

　证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-111

　恒天天鹅股份有限公司关于

　恒天纤维集团有限公司拆迁补偿关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1.关联交易概述

　2014年12月28日，恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”）与恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）签订《补偿协议书》，经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称沃克森）评估，此次拆迁补偿价值6355.41万元。

　2．中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）持有本公司18.27%股权，是本公司的第二大股东。恒天纤维为中国恒天集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。

　3．2014年12月30日，公司第六届董事会第二十一次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，关联董事王东兴、王长峰、于志强、许深回避表决，也未代理其他董事行使表决权。独立董事叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍和关联关系

　1.关联方基本情况

　关联方名称：恒天纤维集团有限公司

　注册地：北京市朝阳区建国路99号1418室

　法定代表人：王东兴

　注册资本：77941.604922万元

　成立日期：1990年05月16日

　经营范围：委托生产纤维产品；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；承办展览展示活动；销售纺织机、针织品及原料、服装、纺织机械成套设备和零配件、机械设备和电子设备、纺织专用设备、化工专用设备、通用设备、仪器仪表、文具用品、体育用品及器材、工艺品（不含文物）、厨房用具、卫生间用具及日用杂货、铜、铝、钢材、铸铁、五金产品、建筑材料、棉短绒、木浆、棉浆、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒危险品）、木材、汽车零配件、燃料油；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　2013年度恒天纤维财务数据情况：总资产80,569万元，净资产34,362万元，营业总收入142,275万元，净利润-10,285万元。

　截至2014年9月30日，恒天纤维财务数据情况：总资产99,111.86万元，净资产37,012.24万元，营业总收入102,126.26万元，净利润2,815.17万元。

　2. 与上市公司的关系

　中国恒天持有本公司18.27%股权，是本公司的第二大股东。恒天纤维为中国恒天集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人,上述关联方为公司关联法人,与他们之间的交易构成了关联交易。

　因此：本次交易构成了关联交易。

　三、交易协议的主要内容

　1．2014年12月28日，恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”）与恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）签订《补偿协议书》，经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）评估，此次拆迁补偿价值6355.41万元。

　沃克森接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，为本公司拟核实部分资产事宜，对本公司的部分资产于评估基准日2014年11月30日的市场价值进行了评估。出具了《恒天天鹅股份有限公司拟核实部分资产市场价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0461号），具体数据如下：

　资产评估结果汇总表

　金额单位：人民币万元

　■

　2.本公司与恒天纤维签订了《补偿协议书》：本次拆迁补偿依据沃克森评报字【2014】第0461号报告，本次拆迁补偿总金额为 6355.41万元，构成为：（1）建筑物补偿金为1517.98万元；（2）设备补偿金为4837.43万元。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　1.交易目的：为了保证本公司合法权益，本公司与恒天纤维签订《补偿协议书》。

　2.对上市公司影响：本次交易将增加公司 2014 年度净利润约 5400 万元，属于当期行为，对公司未来经营和财务状况无影响。

　五、与中国恒天集团有限公司已发生的各类关联交易情况

　最近12个月内，经董事会批准与中国恒天集团有限公司及其控股子公司共发生关联交易3389.82万元（此数据未经审计）。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

　七、备查文件

　1．恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。

　2．独立董事意见。

　3．《补偿协议书》。

　4. 《恒天天鹅股份有限公司拟核实部分资产市场价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0461号）

　恒天天鹅股份有限公司董事会

　2014年12月30日

　证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-112

　恒天天鹅股份有限公司

　关于召开2014年第三次临时股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1.股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

　2.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　3.会议召开时间

　（1）现场会议召开时间：2015年1月16日（星期五）上午9:00

　（2）网络投票时间：2015年1月15日至2015年1月16日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月16日交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年1月15日下午15:00至2015年1月16日下午15:00期间的任意时间。

　4.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室

　5.召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定于2015年1月16日（星期五）在公司二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会。

　6.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　7.股权登记日：2015年1月12日（星期一）

　8.出席对象：

　（1）于2015年1月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

　1、审议恒天天鹅股份有限公司关于董事人员调整的议案；（本议案采用累积投票方式）

　2、审议恒天天鹅股份有限公司修改《公司章程》的议案；

　3、审议恒天天鹅股份有限公司关于恒天纤维集团有限公司拆迁补偿关联交易的议案。

　上述议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议（具体内容详见与本次通知同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》《恒天天鹅股份有限公司关于恒天纤维集团有限公司拆迁补偿关联交易的公告》）

　三、现场会议登记方法

　1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

　(1)出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

　（2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　2.登记时间：2015年1月15日，上午9：00—11：30，下午14：00—16：30

　3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号恒天天鹅股份有限公司董事会办公室

　四、参加网络投票的具体操作流程

　股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

　五、投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网

　络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　六、其他事项

　1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

　2、与会股东的交通、食宿费自理。

　3、联系方式：

　联系人：刘俊超

　电 话：0312-3322262 传 真：0312-3322055

　电子邮箱：ljcbdte@sina.com

　4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　5、授权委托书（附件一）剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　七、备查文件

　公司第六届董事会第二十一次会议决议。

　特此公告。

　恒天天鹅股份有限公司董事会

　2014年12月30日

　附件一：

　授 权 委 托 书

　本人（本单位） 作为恒天天鹅股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席恒天天鹅股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并行使表决权。

　委托人签名： 身份证号码：

　股东账号： 持股数量：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次临时股东大会结束

　2015年 月 日

　附件二：

　投资者参与网络投票的操作程序

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360687；

　2、投票简称：天鹅投票

　3、投票时间：2015年1月16日的交易时间，即9：30-11：30 和13：00-15：00。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有的议案均表示同意，则可以只对“总议案”进行投票。议案一为选举董事，则1.01元代表第一位候选人。1.02元代表第二位候选人，以此类推。具体如表所下示：

　表1

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　表2不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）议案一《恒天天鹅股份有限公司关于董事人员调整的议案》采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

　议案一选举非独立董事 3 名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

　假设在非独立董事选举中，某股东在股权登记日持有 1000 股 A 股，则其有3000 张（=1000 股×应选 3 名非独立董事）选举票数，该选举票数可任意组合投给各非独立董事候选人（累计投票不超过 3000 票），否则视为废票。假定投给第1 位候选人 1000 票，投票委托如下：

　第一步：输入买入指令

　第二步：输入证券代码 360687

　第三步：输入委托价格 1.01 元（议案一下的第 1 位候选人）

　第四步：输入委托数量 1000 股

　第五步：确认投票委托完成

　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月15日下午15：00，结束时间为2015年1月16日下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。