股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-099

　三湘股份有限公司

　第五届董事会第五十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知于2014年12月29日发出。

　2、本次董事会会议的时间：2014年12月30日。

　3、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

　4、会议应到董事9人，实到董事9人。

　5、本次董事会会议由黄辉先生主持。

　6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于投资成立子公司的议案》。

　公司董事会同意公司全资子公司上海三湘海农资产管理有限公司、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司及境外非国有法人康晟发展有限公司三方共同在上海市浦东新区设立有限责任公司，投资建设由上海三湘海农资产管理有限公司、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司及康晟发展有限公司共同竞得的上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制单元36-01地块的国有建设用地使用权项目。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、本公司第五届董事会第五十二次董事会决议；

　2、关于投资成立子公司的公告。

　三湘股份有限公司董事会

　2014年12月30日

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2014-100

　三湘股份有限公司

　关于投资成立子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资基本情况

　公司全资子公司上海三湘海农资产管理有限公司（以下简称“海农资产”）、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司（以下简称“湘麒投资”）及境外非国有法人康晟发展有限公司（以下简称“康晟发展”）三方共同在上海市浦东新区设立有限责任公司，投资建设海农资产、湘麒投资及康晟发展共同竞得的上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制单元36-01地块的国有建设用地使用权项目。

　新公司注册资本为人民币192,000万元。注册资本投资比例如下：

　海农资产投资188,160万元，占比98%；

　湘麒投资投资1,920万元，占比1%；

　康晟发展投资1,920万元，占比1%。

　本项对外投资不涉及关联交易。不构成重大资产重组。

　2、投资生效所必须的审批程序

　公司已于2014年12月30日召开第五届董事会第五十二次董事会审议通过了《关于投资成立子公司的议案》。根据公司2013年度股东大会《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》的授权，本次对外投资设立子公司事项无需经股东大会审议批准。

　公司董事会授权经理层代表公司与其他投资方共同协商新注册公司的名称，待核准名称无需再报董事会研究，最终以工商登记部门核准的名称为准。公司设立事项，尚需经政府有关部门批准。

　二、投资主体介绍

　1、上海三湘海农资产管理有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢3层304-33室

　法定代表人：许文智

　注册资本：人民币5000万元整

　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　经营范围：实业投资，投资管理及咨询（除经纪），资产管理，物业管理，保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　与本公司的关系：本公司持有海农资产100%股权。

　2、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司

　住所：上海市松江区泗泾镇文化路298号204室

　法定代表人：张涛

　注册资本：人民币22000万元整

　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　经营范围：房地产开发经营，实业投资，投资管理，物业管理，建筑装潢材料，五金交电销售，自有房屋租赁，房地产咨询服务（不得从事经纪），建设工程招标代理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　与本公司的关系：本公司持有湘麒投资100%股权。

　3、康晟发展有限公司

　住所：香港威非路道18号万国宝通中心32楼3201A室

　董事：康毅

　注册资本：港币壹万元

　公司类型：有限公司

　经营范围：房地产投资

　产权及控制关系：康毅持有其100%股权。

　实际控制人情况：康毅，男，出生于1964年3月，中华人民共和国国籍，有香港居留权。

　与本公司的关系：康晟发展及其实际控制人康毅未持有本公司股份，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　拟设立的公司名称：待投资双方共同协商，最终以工商登记部门核准的名称为准

　注册资本：人民币192,000万元

　注册资本投资比例如下：

　三湘海农投资188,160万元，占比98%；资金来源为公司自筹资金。

　湘麒投资投资1,920万元，占比1%；资金来源为公司自筹资金。

　康晟发展投资1,920万元，占比1%。

　注册地址：上海市浦东新区

　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　经营范围：房地产项目开发 (具体以工商部门核准的经营范围为准）

　四、对外投资合同的主要内容

　尚未签订相关协议，三湘海农、湘麒投资及康晟发展将签署新注册公司的章程，最终以工商登记部门核准的公司章程为准。

　五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资目的：

　三湘海农、湘麒投资及康晟发展于2014年12月24日参加了上海市国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得了上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制单元36-01地块（地块公告号：201417802）的国有建设用地使用权。公司参与投资设立新公司，开发建设该项目，目的在于增强公司持续发展能力。

　2、存在的风险：

　新设立公司98%注册资金来源于三湘海农的自筹资金，1%注册资金来源于湘麒投资的自筹资金，预计会给公司带来一定的资金压力；房地产项目建设周期较长，短期内不会对公司效益产生影响。

　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　3、对公司的影响：

　开发建设新的房地产项目有利于增强公司持续发展能力。

　六、备查文件

　1、三湘股份有限公司第五次董事会第五十二次会议决议。

　三湘股份有限公司董事会

　2014年12月30日

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-101

　三湘股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：三湘股份有限公司第五届董事会

　2、会议召开地点：上海市普陀区新村路1717弄中鹰黑森林售楼处3楼会议室（靠近真华路,也可从真华路 399 号进入）。

　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　4、现场会议时间：2015年1月5日下午14：00

　5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年1月4日下午15:00至2015年1月5日下午15:00间的任意时间。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　1、关于选举黄辉为第六届董事会董事的议案；

　2、关于选举芮永祥为第六届董事会董事的议案；

　3、关于选举许文智为第六届董事会董事的议案；

　4、关于选举陈劲松为第六届董事会董事的议案；

　5、关于选举胡雄为第六届董事会董事的议案；

　6、关于选举高文舍为第六届董事会董事的议案；

　7、关于选举丁祖昱为第六届董事会独立董事的议案；

　8、关于选举郭永清为第六届董事会独立董事的议案；

　9、关于选举石磊为第六届董事会独立董事的议案；

　10、关于选举厉农帆为第六届监事会监事的议案；

　11、关于选举熊星为第六届监事会监事的议案；

　12、关于上海三湘（集团）有限公司为上海中鹰置业有限公司提供担保的议案。

　（二）议案披露情况

　上述议案的详细情况，请见2014年12月20日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的公司第五届董事会第五十次会议决议公告, 公司第五届监事会第十四次会议决议公告。

　（三）关于累积投票表决方式的说明

　选举公司第六届董事会董事、第六届董事会独立董事、第六届监事会监事的议案1至11，均采用累积投票表决方式，即每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。独立董事和非独立董事的表决分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　三、出席对象

　1、本次股东大会的股权登记日为：2014年12月29日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　3、联系人：周小姐

　4、联系电话：021-52383305

　5. 联系传真：021-52383305

　6、登记时间：2014年12月31日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30

　7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　五、 股东大会联系方式

　联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦

　邮编：200434

　联系人：邹诗弘

　联系电话：021-65364018

　联系传真：021-65363840（传真请注明：转证券事务部）

　六、其他事项

　本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　特此公告。

　三湘股份有限公司董事会

　2014年12月29日

　附件：

　授权委托书

　兹委托______（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　1、委托人情况

　① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：

　③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

　2、受托人情况

　①受托人姓名： ② 受托人身份证号码：

　3、委托人对下述议案表决如下：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　受托人签名： 委托日期：

　三湘股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360863

　2、投票简称：三湘投票

　3、投票时间：2015年1月5日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　4、在投票当日，“三湘投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案对应申报价格，每一议案应以相应的价格分别申报。 1.01 元代表议案 1 中子议案 1.1.1，1.02 元代表议案 1 中子议案 1.1.2，依此类推，如下表所示。

　2015年第一次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）对于不采用累积投票制的议案3，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　对于采用累积投票制的议案 1 和议案 2，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。

　①选举非独立董事：

　可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　股东可以将票数平均分配给 6 位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中

　任意分配，但总数不得超过其持有的股数与 6 的乘积。

　②选举独立董事：

　可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　股东可以将票数平均分配 3 位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意

　分配，但总数不得超过其持有的股数与 3 的乘积。

　③选举股东代表监事：

　可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　股东可以将票数平均分配给 2 位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与 2 的乘积。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 1 月 4 日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2015 年 1 月 5 日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

　3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　三、网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　四、网络投票系统异常情况的处理方式

　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。