证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2014-060号

　中航重机股份有限公司

　关于董事费斌军先生辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年12月29日收到董事费斌军先生提交的《辞职报告》，费斌军先生因工作调整原因从即日起辞去公司董事及董事会战略与投资委员会委员职务。根据《中航重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，费斌军先生的辞职自上述《辞职报告》送达董事会时生效。

　费斌军先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行。费斌军先生辞职后，不再在公司任职。

　公司董事会衷心感谢费斌军先生在任职期间为公司所做出的贡献。

　特此公告。

　中航重机股份有限公司董事会

　2014年12月29日

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2014-061

　中航重机股份有限公司

　第五届董事会第十次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次临时会议通知于2014年12月23日发出，会议于2014年12月29日在公司八层第一会议室召开。会议应参加董事10人，实际参加董事7人，董事罗霖斯、江超先生因公出差分别委托董事长胡晓峰、黎学勤先生参加并表决，独立董事邱洪生先生因公出差委托独立董事马荣凯现场参加并表决。会议由胡晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及公司章程的相关规定，合法有效。

　会议审议通过了以下议案：

　一、《关于变更公司董事的议案》

　公司董事会于2014年12月29日收到董事费斌军先生的辞职报告，请求辞去其所担任的公司董事及董事会战略与投资委员会委员职务。经公司第一大股东贵州金江航空液压有限责任公司提名，公司拟聘任洪波先生担任公司董事，任期至本届董事会期限届满。

　公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为洪波先生不存在《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会认定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，洪波先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件、符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；由公司第一大股东贵州金江航空液压有限责任公司提名洪波先生为公司第五届董事会董事候选人并提交股东大会选举，提名程序合法有效。因此，同意提名洪波先生为公司第五届董事会董事候选人，并同意提交股东大会审议。

　该议案需提交股东大会审议批准。

　表决情况：10票同意、0票反对、0票弃权

　表决结果：通过。

　二、《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为参股子公司中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的议案》

　同意公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司按境内股东的持股比例为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司在银行及非银行金融机构的不超过21,333万元的流动资金借款（包括承兑汇票）提供连带责任保证担保。

　本次对外担保由中航惠腾的中方股东中航直升机有限责任公司、中国航空工业集团公司、中国航空工业新能源投资有限公司按持股比例为中航惠腾在商业银行及非银行金融机构的流动资金借款金额不超过80,000万元的资金借款（包括承兑汇票）提供连带责任保证担保，外方股东美腾风能(香港)有限公司由于不具备贷款担保资格未提供相应担保。

　由于本议案涉及关联交易，关联董事胡晓峰先生、江超先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生回避表决。

　该议案需提交股东大会审议。

　表决情况：4票同意、0票反对、1票弃权

　表决结果：通过

　三、《关于放弃公司债券上调利率选择权的议案》

　根据《中航重机股份有限公司2011年公司债券募集说明书》中设定的发行人上调票面利率选择权，本公司有权在中航重机股份有限公司2011年公司债券品种一（债券简称：11航机01，债券代码：122103）存续期内的第3年末决定是否上调该品种债券后2年的票面利率，上调幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中1个基点为 0.01%。

　现根据公司的实际情况以及当前的市场环境，决定不上调“11航机01”存续期后2年的票面利率，即“11航机01”在债券存续期后2年票面年利率仍为6.00%，并在债券存续期后2年固定不变。

　表决情况：10票同意、0票反对、0票弃权

　表决结果：通过

　特此公告。

　中航重机股份有限公司董事会

　2014年12月29日

　附件：

　董事候选人简历

　洪波，男，汉族，1963年5月出生，籍贯北京。1984年8月毕业于天津大学精密仪器系精密仪器专业，2009年10月取得长江商学院EMBA学位。1984年7月参加工作，曾任315厂技术员、副总工程师、副厂长；2000年3月至2007年5月曾任贵州天义电器有限责任公司董事会董事、副总经理、总经理和董事长；2007年5月至2010年11月曾任贵州航空工业（集团）有限责任公司副总经理；2010年11月至2012年3月曾任中航工业防务总经理助理、中航贵州飞机有限责任公司董事长和总经理；2012年3月至2014年11月曾任中航工业航空装备总经理助理、中航贵州飞机有限责任公司董事长和总经理、中航直升机股份有限公司董事；2014年11月至今任中航直升机股份有限公司监事。曾获中国航空工业第一集团公司“优秀领导干部”称号和“航空报国突出贡献奖”、新中国航空工业创建60周年“航空报国突出贡献奖”。

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：?2014-062

　中航重机股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●现场会议召开时间：2015年1月15日下午14：30

　●网络投票时间：2015年1月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

　●股权登记日：2015年1月8日

　●现场会议召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室

　●会议方式：现场投票和网络投票

　一、召开会议基本情况

　1、现场会议召开时间：2015年1月15日下午14：30

　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年11月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

　2、股权登记日：2015年1月8日

　3、现场会议召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议表决方式：现场投票和网络投票。公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　二、会议审议事项

　■

　上述议案已经公司第五届董事会第十次临时会议审议通过，详见公司于2014年12月29日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的公告（2014-061）。

　三、会议出席对象

　1、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和其他邀请的人员；

　2、2015年1月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。该股东代理人可以不是公司股东。

　四、现场参与会议的股东的登记办法

　1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

　2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

　3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

　4、会议登记地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层资本运营部

　5、会议登记时间：2015年1月9日—14日每个工作日的上午9:00～下午5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

　五、网络参与会议的股东的登记办法

　1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月15日9:30～11:30，13:00～15:00。

　2、投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　3、采用网络投票的程序：

　（1） 投票代码与投票简称 ：投票代码：738765，投票简称：重机投票

　（2）具体程序： ① 买卖方向为买入投票； ② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表全部议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

　■

　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

　■

　④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

　⑤ 本次会议投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股。

　⑥ 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　六、其它事项

　1、会议半天，食宿自理。

　2、联系电话：010-57827109

　3、传真：010-57827101

　4、联系人：黄琼艳

　5、公司地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层

　6、邮编：100029

　七、备查文件

　1、《第五届董事会第十次临时会议决议》

　特此公告。

　中航重机股份有限公司董事会

　2014年12月30日

　附件1：

　中航重机股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席中航重机股份有限公司于2015年1月15日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2015年第一次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代为行使表决权。

　■

　注：若委托人未有明确指示，则视作全权委托被委托人按其意思自行进行表决。

　1、委托人姓名及身份证号码(附注1)：

　2、股东账号： 持股数(附注2)：

　3、被委托人签名： 身份证号码：

　委托人签署：_________________________(附注3)

　委托日期： 年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　附注：

　1、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

　2、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　3、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2014-063号

　中航重机股份有限公司关于控股子公司

　中国航空工业新能源投资有限公司为其参股公司

　中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：中航惠腾风电设备股份有限公司

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：21,333万元，16,667万元

　● 本次是否有反担保：无

　● 对外担保逾期的累计金额：0

　一、担保情况概述

　中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）第五届董事会第十次临时会议于2014年12月29日召开，会议同意公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源”）按境内股东的持股比例为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“中航惠腾”）在银行及非银行金融机构的不超过21,333万元的流动资金借款（包括承兑汇票）提供连带责任保证担保，担保的借款期限一年。

　本次对外担保由中航惠腾的中方股东中航直升机有限责任公司（以下简称“直升机公司”）、中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中航新能源按持股比例为中航惠腾在商业银行及非银行金融机构的不超过80,000万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，外方股东美腾风能(香港)有限公司由于不具备贷款担保资格未提供相应担保。

　独立董事意见：本次对外担保的审批程序符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，董事会审议时关联董事回避表决；本次对外担保尚需提交公司股东大会审议批准，在审议表决时关联股东需回避表决。为维持中航惠腾正常的生产经营需要，我们同意本次对外担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　上述担保事项尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：中航惠腾风电设备股份有限公司

　成立时间： 二〇〇一年一月十八日

　注册地点： 保定市高新区创业路369号

　法定代表人： 刘忠文

　注册资本：人民币元：50000万元

　经营范围： 设计、开发、生产、销售各种风力发电机组风轮叶片及相关产品；提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服务。

　股权结构：中航惠腾目前股权结构如下：

　■

　被担保人与公司的关联关系：中航惠腾为本公司实际控制人中航工业实际控制的子公司，中航工业直接及间接持有中航惠腾75%的股权。中航惠腾的股权结构树状图如下：

　■

　截至2013年12月31日，中航惠腾资产总额为221,989.21万元，负债总额为216,868.77万元，资产负债率为97.69%，净资产为5,120.44万元；2013年，中航惠腾营业总收入为53,558.25万元，利润总额为-19,251.21万元，实现净利润-19,196.45万元。

　三、担保协议的主要内容

　鉴于上述担保事项需经公司股东大会审议通过，尚未签订担保协议，拟签订担保协议的主要内容见“一、担保情况概述”，具体的担保协议内容由担保人与贷款人协商确定。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：中航惠腾为公司控股子公司中航新能源的参股公司，此次担保是中航新能源基于支持参股公司经营发展需要做出的决策，有利于中航惠腾资金筹措和良性发展，符合中航重机的整体利益。本次对外担保的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次担保的风险处于可控范围内，公司董事会同意中航新能源按境内股东持股比例为中航惠腾的流动资金借款提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2014年12月29日，公司及控股子公司的对外担保总额为16,667万元。公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保。

　六、上网公告附件

　中航惠腾最近一期的财务报表

　特此公告。

　中航重机股份有限公司董事会

　2014年12月30日