证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2014-055号

　天地科技股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套

　资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已于2014年12月26日获得中国证监会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1431号）核准，有关内容详见《关于公司重大资产重组事宜获得中国证监会核准的公告》(临2014-053号)。

　公司拟向控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工集团”）发行股份，并购买其所持中煤科工集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”）100%股权、中煤科工集团西安研究院有限公司（以下简称“西安研究院”）100%股权以及中煤科工集团北京华宇工程有限公司（以下简称“北京华宇”）100%股权，同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　本公司按照中国证监会的核准文件以及公司股东大会的授权，积极推进本次重大资产重组的实施工作。目前，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产已完成过户。现将有关情况公告如下：

　一、标的资产的过户情况

　目前，重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权以及北京华宇100%股权由中国煤炭科工集团转让至本公司的股东变更的工商变更登记手续均已办理完成。其中，重庆研究院取得了重庆市工商行政管理局九龙坡区分局换发的《营业执照》（注册号：500106100005077）；西安研究院取得了陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：610000000013034）；北京华宇取得了国家工商行政管理总局换发的《营业执照》（注册号：100000000036108）。

　上述变更登记完成后，本公司成为重庆研究院、西安研究院以及北京华宇的唯一股东，上述三家公司分别成为本公司的全资子公司，标的资产已过户至本公司名下。

　二、相关后续事项

　本次交易标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

　1、尚需按照此前本公司与中国煤炭科工集团签署的《发行股份购买资产协议》的约定及中国证监会核准文件的相关内容，本公司将向中国煤炭科工集团发行682,126,411股股份。

　2、中国证监会已核准公司非公开发行不超过227,375,470股股份募集配套资金，本公司在中国证监会核准文件有效期内发行股份募集配套资金。但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　3、尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述新增股份的相关登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份的上市手续。

　4、尚需就发行上述新增股份事宜修改公司章程，并向国家工商行政管理总局申请办理相应的工商变更登记手续，并根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　5、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见

　1、独立财务顾问国金证券股份有限公司核查意见

　天地科技本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组标的资产已过户至天地科技名下，相关手续合法有效，天地科技已取得标的公司100%股权；尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。

　2、法律顾问北京德恒律师事务所意见

　天地科技本次交易已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定及相关协议的约定，天地科技已合法取得三家目标公司100%的股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

　特此公告。

　天地科技股份有限公司董事会

　2014年12月30日

　证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2014－056号

　天地科技股份有限公司

　第五届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天地科技股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2014年12月25日发出，会议于2014年12月30日上午以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　公司董事长王金华主持会议，全体董事经审议，一致通过以下决议：

　一、通过《关于审议公司变更质保金坏账准备计提比例的议案》。同意本公司质保金坏账准备自2014年10月1日起按以下方式进行会计处理：各单位工程总承包和单项合同金额超过100万元人民币的产品销售等业务的质保金，在合同约定的质保期内不计提坏账准备，超过质保期的自合同约定收回质保金之日起计算账龄，并计提坏账准备。此项会计估计变更将导致本公司2014年增加利润总额约3000万元（未经审计），在2014年度作为非经常性损益予以扣除，具体影响金额将以经审计的财务数据为准。相关情况本公司将在2014年年度报告中予以披露。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　二、通过《天地科技投资管理制度》。具体内容详见上海证券交易所网站。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　三、通过《天地科技内部控制评价管理办法》。具体内容详见上海证券交易所网站。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　天地科技股份有限公司董事会

　2014年12月30日