本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“贤成矿业”）于2014年12月30日（星期二）下午15:00-16:00，在上海证券交易所信息网络有限公司路演中心召开媒体说明会，就投资者及媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明。

　一、本次说明会召开情况

　2014年12月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《青海贤成矿业股份有限公司关于召开媒体说明会的提示性公告》（详见公司2014-130号公告）。

　本次说明会于2014年12月30日下午15:00-16:00在上海证券交易所信息网络有限公司路演中心召开，21世纪经济报道、第一财经日报、每日经济新闻、华夏时报、国际金融报、东方早报（澎湃)、新闻晨报、新民晚报、上海金融报、上海商报、新浪财经、网易财经、中国新闻网、大智慧通讯社、东方财富网、新华社、新华网、人民网、全景网、甘肃卫视、南方都市报、北京晨报、证券日报、中国证券报、上海证券报、证券时报、青海日报等媒体单位出席本次媒体说明会。

　公司总经理张小峰先生、董事会秘书陈定先生、财务总监于鑫女士，重组对方青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“青海春天”）肖融女士、刘凌霄女士，以及相关行业专家卢挺先生出席本次说明会。在本次媒体说明会上，公司就投资者和媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行了说明。

　二、本次说明会投资者和媒体提出的主要问题及公司回复情况

　（一）重大资产重组进展情况如何？

　答复：2014年10月15日贤成矿业第三次临时股东大会审议通过了公司本次重大资产重组系列议案，中国证监会于2014年10月21日正式受理上述行政许可申请资料。2014年11月21日中国证监会向公司提出第一次反馈意见，青海省证监局对青海春天开展现场核查工作。2014年12月8日贤成矿业正式对中国证监会第一次反馈意见进行了回复，目前本次重大资产重组工作正处于对中国证监会第二次反馈意见的回复阶段。

　（二）公司何时披露年报？公司能否消除退市风险？

　答复：贤成矿业2014年年度报告预约披露日期为2015年1月31日。公司能否消除退市风险及其他风险警示，取决于公司2014年度的经营情况、财务状况及审计报告的类型，在该年度报告正式披露前，公司必须遵守信息披露的一切规定。根据目前情况，公司不存在立即退市的情形。请大家密切关注公司正式披露、经审计的2014年年度报告及相关公告。

　（三）公司本次重大资产重组事项能否成功？

　答复：公司目前正在开展对中国证监会二次反馈意见的回复工作，公司本次重大资产重组方案须经中国证监会重组委审核通过和批准后方可实施，存在不确定性，请投资者高度注意投资风险。

　（四）公司本次重大资产重组未获批上市公司怎么办？

　答复：如本次重大资产重组事项未获批准实施，公司一方面将进一步完善公司内部法人治理制度、继续加强现有主营业务的经营力量，一方面也将总结经验教训，继续通过开展重大资产重组工作从根本上提高公司的资产质量和盈利能力，从而保障公司的持续发展能力、经营能力和保障投资者的利益。

　（五）公司目前开展的矿产品贸易工作进展如何？能否给公司保壳带来帮助？

　答复：在公司控股东的支持和帮助下，公司新开展的矿产品贸易截至目前进展顺利、稳定，在一定程度上增加了公司的营业收入和营业利润，对公司化解退市风险带来一定的帮助。

　（六）子公司创新矿业目前生产经营状况如何？

　答复：创新矿业因市场原因，于2014年10月开始停产，公司并予以公告。创新矿业在2014年的整体生产经营情况、《重整计划》执行情况，公司将在2014年年度报告中予以披露。

　（七）青海春天冬虫夏草纯粉片是什么身份？谁负责监管？

　答复：经公司查阅主管部门出具的文件及实地访谈，青海春天冬虫夏草纯粉片身份定位为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。根据经申请公开的青海省食品药品监督管理局于2014年7月18日下发的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》（青食药监办〔2014〕53号）、2014年12月8日在青海省食品药品监督管理局官方网站上发布的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的说明公告》，青海春天冬虫夏草纯粉片为青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品，为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。基于青海春天研发的冬虫夏草纯粉片的创新属性，不归属于既有监管体系中的药品，也不归属于既有监管体系中的食品或保健食品，其产品作为滋补类特殊产品进行管理。

　根据青海春天的说明，其生产的极草产品严格遵循青食药监办〔2014〕53

　号文件要求，制订高于国家药典标准的《冬虫夏草纯粉片质量标准》；并严格按照药品GMP要求与经专家论证、管理部门审核通过的《冬虫夏草纯粉片质量标准》组织生产，并且在生产各关键环节全程监控录像备查。

　（八）青海春天冬虫夏草纯粉片是否为100％纯冬虫夏草？

　答复：为准备这次说明会，我公司总经理张小峰、董事会秘书陈定、财务总监于鑫于2014年12月27日邀请青海电视台等媒体一同去青海春天生产现场核实，并全程录像，核实青海省食品药品监督管理局全面细化了冬虫夏草纯粉片的全过程监管，在青海春天的生产过程的关键环节架设有实时监控摄像装置（本次现场核实视频请投资者访问链接http://www.p5w.net/tradingday/zbxc/zdbb/201412/t20141230_705078.html）。

　根据青海春天的说明，极草产品自2009年上市开始，就一直在中国人民财产保险股份有限公司青海省分公司投保“产品质量保证保险”。2014年6月1日，中国人民财产保险股份有限公司青海省分公司出具证明，极草产品自2009年4月1日上市至今，连续5年未发生一起赔付案件。

　根据青海春天的《关于我公司将正式发布郑重声明的函》，青海春天重申承诺：“我公司极草牌冬虫夏草纯粉片产品均为100％纯冬虫夏草，如有不实，愿承担消费者购买产品价格的百倍赔偿。”

　（九）青海春天在产品介绍是提到了冬虫夏草的功效，冬虫夏草是否真有功效？

　答复：本公司会同相关中介机构对国家药学法典《中国药典》、国家药典委员会编《中华人民共和国药典临床用药须知》中药饮片卷（2010年版）、中医药学高级丛书《中药学》第2版（下册）（主编高学敏、钟赣生，“十一五”国家重点图书，人民卫生出版社）、《中药学》（新世纪（第二版）全国高等中医药院校规划教材）、国家中医药管理局《中华本草》编委会的《中华本草》、中国传统医学编辑委员会《中国大百科全书》、中国中医研究院、广州中医药大学主编的《中医大辞典》、南京中医药大学编著的《中药大辞典》第二版等医药学专业书籍进行查阅，获知冬虫夏草具有“甘平，入肺肾经，平补肺肾，既补肺气，益肺阴，又助肾阳，益精血，兼能止血化痰，正如《本草从新》所言：“保肺益肾，止血化痰，已劳嗽。”故可用治肺肾两虚，摄纳无权之久咳虚喘，以及肺肾阴虚之劳嗽咳血。冬虫夏草能助肾阳，益精血，有补肾起痿固精之功，故又常用于肾阳不足，精血亏虚所致的阳痿遗精，腰膝酸痛。此外，冬虫夏草又可补肺肾，益精血，实卫气，固腠理，故适用于病后体虚不复，自汗胃寒，易感风寒者”等效用，药理毒理具有调节免疫、抗肝肾损伤、降血糖、降血脂及性激素样等作用。

　（十）青海春天冬虫夏草纯粉片真的是“7倍溶出”吗？

　答复：根据青海春天的说明，极草在介绍产品特点时提及的“7倍溶出或释放”的数据来源为青海省科技成果《冬虫夏草微粉饮片的开发研究》（鉴字[2007]第039号）。我公司查询了青海省科技厅官网科技成果公报，2007年成果公报中列示了登记号为9632007Y0114、推荐部门为青海春天生物科技有限公司（青海春天曾用名）的冬虫夏草微粉饮片的开发研究结果，青海省科技厅该对科技成果的鉴定意见为：“该项目立足于青藏高原特有天然冬虫夏草资源的研究开发，应用现代超微粉技术对冬虫夏草进行深加工。项目针对冬虫夏草的特点，筛选出了重压式研磨超微粉碎加工工艺，并对工艺参数进行了优选，制出了微粉饮片，并解决了冬虫夏草微粉粒度分布不均匀、活性成份易挥发等难题，其工艺技术先进，设计合理。开发出的微粉在1min的时间段内的总溶出度比原虫草高7倍、比粗粉高3倍。产品中主要功效成份腺苷、虫草素、甘露醇、多糖的溶出率明显提高。制订的企业标准较为规范，能够满足产品质量控制要求。研究成果达到国内同类研究的领先水平。

　我公司也走访了上述科技成果专家鉴定委员会主任卢挺教授和副主任索有瑞教授，均对上述结果予以认可。

　（十一）青海春天冬虫夏草纯粉片成份是什么？有无虫草素？

　答复：青海春天纯粉片是冬虫夏草纯物理加工制品，因此所有的组分和数据检测情况，反映的是青海省野生冬虫夏草的天然组分和含量状况。

　经查阅相关文献资料及查阅青海春天提供的资料，核实关于冬虫夏草的成分研究结果，在《中国虫草》以及很多国内外文献中均有报道，天然冬虫夏草的已知成分有近百种，主要含有蛋白质、氨基酸类、核苷类、糖醇类、脂类以及微量元素等。依据“药品质量标准制定原则及内容”和“中药质量标准分析方法验证指导原则”，虫草素作为天然冬虫夏草检测标准缺少大量的实验数据和方法验证分析，尚没有作为判定天然冬虫夏草及相关产品的指标性成分。

　公司核实青海春天在产品介绍资料中，提到的虫草素是作为冬虫夏草的成分之一，并没有单独提及介绍虫草素的功能。根据青海春天提供的资料证实，其提及虫草素的依据为2007年省级科技成果鉴定结论。

　青海省产品质量监督检验所研究员卢挺是2007年青海春天冬虫夏草微粉片的开发研究科技成果鉴定委员会主任， 他在现场对虫草素含量的问题给出了深入的解释。卢教授首先对的2007年的鉴定结果做出说明：2007年6月6日，青海省科技厅组织相关专家对青海春天的“冬虫夏草微粉饮片开发研究”的成果进行成果鉴定。我作为鉴定委员会的主任委员，全程参加了此次鉴定。按照规定程序，听取了项目组汇报，审阅了相关资料，经质疑和讨论，形成了成果鉴定意见。当时认定成果达到国内同类研究的领先水平。成果鉴定的全过程符合规定程序，鉴定结论客观。

　关于虫草素的概念。卢挺介绍说，1951年德国科学家从蛹虫草中分离提纯出一种晶体，命名为虫草素。经验证，该物质具有抗菌、抗病毒、调节免疫等功能，因而较多地应用于保健品、药品中。虫草素的来源主要有两个，一个是从蛹虫草中提取，另一个是化学合成。可以肯定的说，野生冬虫夏草中含有虫草素，但含量很低（或极低），因样品的制备和前处理方法差异以及检测条件和检测技术的局限，而不易测出。对于媒体报道“某检测机构”的检测报告结果“未测出”（虫草素），卢教授表示不足为奇，“未测出”不等于“没有”。

　卢教授进一步说，冬虫夏草中已知的生物活性成分有100多种，未知的成分还有很多。其功效是由多种成分的协同作用而表现的。因此，我们认为以虫草素含量高低来评价野生冬虫夏草的功效，是不正确的。反过来说，如果在以野生冬虫夏草为原料制成的产品中，测出较高含量的虫草素，那才存在问题。

　作为冬虫夏草行业的试点企业，卢教授建议青海春天对冬虫夏草功效的物质基础做进一步分析研究。

　（十二）现场新华社记者提问：现在冬虫夏草这个行业，可以说是乱现象，我想问重组的双方怎么看待冬虫夏草制成品产业未来的发展？

　出席现场会议的行业专家卢挺对此问题进行的回复如下：冬虫夏草是一个稀有的地区性的物料，如果对资源性物品的精细加工、高效利用方面做一些研究工作还是很有意义的。在青海对冬虫夏草的研究还是非常活跃，研究内容还是很深入的，这个产业我觉得还是很有活力的，含片这种产品形式，把原始粗放的资源性产品进行加工，产品形式新颖，适用携带也很方便。同时，这种加工工艺对产品的卫生性、食用安全性、保质期等等都给予很好的保障，冬虫夏草按照这种发展趋势，是有广泛的发展前景和巨大的发展潜力的。

　（十三）现场《上海证券报》记者提问：贤成矿业在选择青海春天作为重组方之前，青海春天就有市场质疑，在这种情况下，公司为什么坚持选择青海春天作为重组方？

　答复：我公司破产重整期间在全国范围内比选重组方时，要求重组方满足《重整计划》规定的条件，包括重组方评估净资产不低于20亿元、重组后上市公司连续3年每股收益不低于0.4元等。考虑到贤成矿业为青海上市公司，还希望重组后的上市公司主要经营活动在青海省境内。从2013年底贤成矿业重整计划获法院裁定通过，开始接受来自全国的有意愿的重组方报名，至2014年7月1日青海省以外报名参与重组的企业没有一家能满足上述条件。青海省属于经济欠发达地区，根据省工商局的统计，全省各类企业数目不到3万家，符合贤成矿业重组方综合条件的仅有青海春天一家。

　青海春天是一家创新性企业，青海春天最终入选，有两点决定因素：一是行业。首先，青海春天专注于青藏高原天然珍稀资源的精致利用，是青海省特色产业的骨干企业，符合产业政策和《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》精神。其次，行业的市盈率水平。健康产业企业在资本市场的有较高的市盈率，特别是对于经破产重整的贤成矿业，有利于保护中小投资者。二是业绩及盈利能力，青海春天2013年青海春天利润为3.4亿元，完税2.8亿元，但是公司董事会更为看重的是其拥有的优质全国性产品推广销售网络。从最新的中央经济工作会议对消费需求的研判看，个性化、多样化消费渐成主流，随着人们对养生保健的更加重视，青海春天冬虫夏草纯粉片可满足满足人们个性化的、多样化的养生保健需求。青海春天若坚持发挥所长，保证产品质量安全、通过创新供给激活消费需求，企业还会有很大的发展空间。

　公司对长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者和媒体表示衷心的感谢。除以上主要问题外，还有一些投资者和媒体提出的自己关心的问题，由于时间关系公司未能一一回答，敬请谅解。

　公司将持续致力于与投资者和媒体的积极沟通，并将全力推进目前进行的重大资产重组项目。

　特此公告。

　青海贤成矿业股份有限公司

　董事会

　2014年12月30日