本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”文核准，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）已于2014年12月完成了发行股份购买资产并配套融资之事宜，本次交易的实施情况详见2014年12月30日公告的《云南旅游股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况暨新增股份上市公告书》。

　本次交易中，云南旅游向4名发行对象（财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、新华基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司）发行16,761,904股人民币普通股(A股)，募集资金总额为158,399,992.80元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额146,399,992.80元。2014年12月19日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2014]12903号《验资报告》。

　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司在中信银行昆明分行(以下简称“开户银行”或“中信银行”)开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。2014年12月29日，公司与上述开户银行及本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”) 签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“协议”)。协议的主要条款如下：

　一、云南旅游已在中信银行昆明分行开设募集资金专项账户，账号为7302610182600015138，截止2014年12月19日，专户余额为146,399,992.80元。该专户仅用于公司向杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）支付江南园林有限公司股权转让款，不得用作其他用途。

　二、西南证券作为云南旅游的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对云南旅游募集资金使用情况进行监督。西南证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及云南旅游制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。云南旅游和中信银行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每季度对云南旅游现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　三、云南旅游授权西南证券指定的独立财务顾问主办人可以随时到中信银行查询、复印云南旅游专户的资料；中信银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　西南证券主办人向中信银行查询云南旅游专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向中信银行查询云南旅游专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　四、中信银行按月（每月10日之前）向云南旅游出具对账单，并抄送西南证券。中信银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　五、云南旅游一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过700万元的，中信银行应及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。

　六、西南证券有权根据有关规定更换指定的相关工作人员。西南证券更换相关工作人员的，应将相关证明文件书面通知中信银行，同时向云南旅游、中信银行书面通知更换后的相关工作人员联系方式。更换相关工作人员不影响协议的效力。

　七、中信银行连续三次未及时向西南证券出具对账单或向西南证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，云南旅游有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　八、本协议自云南旅游、中信银行、西南证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且西南证券督导期结束后失效。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司董事会

　2014年12月31日