证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2014-125

　泛海控股股份有限公司

　第八届监事会第十五次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司第八届监事会第十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年12月29日，会议通知和会议文件于2014年12月25日以电话及电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票5份，收回5份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　一、关于收购美国旧金山First & Mission项目的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会同意本公司全资附属公司泛海控股（香港）有限公司在美国特拉华州全资设立的通海置业投资有限公司（TOHIGH PROPERTY INVESTMENT, LLC）以296,000,000美元收购美国旧金山First & Mission项目。

　二、关于为境外间接附属公司泛海控股国际投资有限公司融资提供担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会同意本公司为境外间接附属公司泛海控股国际投资有限公司向中国工商银行股份有限公司申请的金额不超过1.6亿美元的融资提供担保，融资将用于收购美国旧金山First & Mission项目。

　三、关于为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会同意本公司为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司向中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行申请的金额不超过人民币4亿元的委托债权融资提供担保。

　四、关于为全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司融资提供担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会同意本公司或本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为本公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司向招商银行股份有限公司深圳蛇口支行申请的金额不超过人民币3,000万元的贷款提供担保。

　五、关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会同意本公司通过中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司债务重组融资人民币20亿元，融资用于公司全资子公司通海建设有限公司所属的上海董家渡项目开发建设，并同意公司为上述融资提供担保。

　六、关于为武汉中心大厦开发投资有限公司融资提供担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会同意本公司为所属公司武汉中心大厦开发投资有限公司向上海国际信托有限公司申请的金额不超过人民币8亿元的贷款提供担保。

　上述议案二、三、四、五、六均须提交本公司股东大会审议。

　七、关于增加公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司注册资本的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司监事会同意本公司增加对控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司投资，即将武汉中央商务区建设投资股份有限公司的注册资本由人民币20亿元增加至人民币66亿元，出资方式为自筹现金或债转股。

　关于上述全部议案的具体内容详见刊载于2014年12月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《泛海控股股份有限公司对外投资公告》及《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司监事会

　二○一四年十二月三十一日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2014-124

　泛海控股股份有限公司

　第八届董事会第二十四次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司第八届董事会第二十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年12月29日，会议通知和会议文件于2014年12月25日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　一、关于收购美国旧金山First & Mission项目的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意本公司全资附属公司泛海控股（香港）有限公司在美国特拉华州全资设立的通海置业投资有限公司（TOHIGH PROPERTY INVESTMENT, LLC）以296,000,000美元收购美国旧金山First & Mission项目。

　二、关于为境外间接附属公司泛海控股国际投资有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意本公司为境外间接附属公司泛海控股国际投资有限公司向中国工商银行股份有限公司申请的金额不超过1.6亿美元的融资提供担保，融资将用于收购美国旧金山First & Mission项目。

　三、关于为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意本公司为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司向中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行申请的金额不超过人民币4亿元的委托债权融资提供担保。

　四、关于为全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意本公司或本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为本公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司向招商银行股份有限公司深圳蛇口支行申请的金额不超过人民币3,000万元的贷款提供担保。

　五、关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意本公司通过中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司债务重组融资人民币20亿元，融资用于公司全资子公司通海建设有限公司所属的上海董家渡项目开发建设，并同意公司为上述融资提供担保。

　六、关于为武汉中心大厦开发投资有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意本公司为所属公司武汉中心大厦开发投资有限公司向上海国际信托有限公司申请的金额不超过人民币8亿元的贷款提供担保。

　上述议案二、三、四、五、六均须提交本公司股东大会审议。

　七、关于增加公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司注册资本的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意本公司增加对控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司投资，即将武汉中央商务区建设投资股份有限公司的注册资本由人民币20亿元增加至人民币66亿元，出资方式为自筹现金或债转股。

　关于上述全部议案的具体内容详见刊载于2014年12月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《泛海控股股份有限公司对外投资公告》及《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

　八、关于转让公司所持深圳市泛海三江电子有限公司部分股权的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　2010年12月，为支持公司对深圳市泛海三江电子有限公司（简称“泛海三江公司”）进行股份制改造，原泛海三江公司持股机构——泛海三江公司工会委员会同意以每股6.22元的价格将所拥有的泛海三江公司职工股（原职工股股东合计持有泛海三江公司7.5%股权，计750,000股）转让给本公司。上述交易金额系以深圳市德正信资产评估有限公司出具的评估结果为依据。上述事项已经公司第六届董事会第四十六次临时会议审议通过。相关股权转让工作办理完成后，泛海三江公司成为公司全资子公司。

　鉴于国家产业政策及资本市场政策环境发生变化，特别是2014年以来，国家不断加大对战略性新兴产业和高技术产业发展的政策支持力度。为做大做强做优公司高新科技产业、增强泛海三江公司活力、充分调动员工的积极性，鼓励员工创新能力，公司拟将持有的泛海三江公司100%股权中的7.5%股权以原收购时价款（每股6.22元）转让给深圳市安宇投资企业（有限合伙）（该企业系由泛海三江公司原持股员工成立的员工持股平台企业）。

　经本次会议审议，公司董事会同意本公司以每股6.22元的价格将泛海三江公司7.5%股权转让给深圳市安宇投资企业（有限合伙）。

　九、关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意于2015年1月15日（星期四）下午14:30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　会议将审议如下议案：

　（一）关于为境外间接附属公司泛海控股国际投资有限公司融资提供担保的议案；

　（二）关于为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担保的议案；

　（三）关于为全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司融资提供担保的议案；

　（四）关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供担保的议案；

　（五）关于为武汉中心大厦开发投资有限公司融资提供担保的议案。

　本次股东大会的股权登记日为2015年1月9日。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二○一四年十二月三十一日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2014-126

　泛海控股股份有限公司对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　1、为夯实公司“走出去”的发展战略，进一步扩大在美国市场的布局，推进公司资产优化配置、分散经营风险，本公司拟通过全资附属公司泛海控股（香港）有限公司在美国特拉华州全资设立的通海置业投资有限公司（TOHIGH PROPERTY INVESTMENT, LLC，简称“通海置业”）取得美国旧金山First @&Mission项目。

　经协商一致，通海置业与FM OWNER LLC于2014年11月签署《购买协议》（《PURCHASE AGREEMENT》），约定通海置业将以296,000,000美元收购美国旧金山First & Mission项目，同时约定通海置业在协议生效后即开展尽职调查工作，在此尽职审查期间届满之前，通海置业可以自行决定以任何理由或无理由以书面通知FM OWNER LLC终止上述协议。

　目前，通海置业对该项目的尽职调查已完成。根据尽职调查情况，通海置业认为该项目的历史沿革清晰，产权明确，无重大法律纠纷，未发现影响项目投资和项目收益的重大不利因素。同时，通海置业根据尽职调查情况已与FM OWNER LLC先后签订《FIRST AMENDMENT TO PURCHASE AGREEMENT》、《SECOND AMENDMENT TO PURCHASE AGREEMENT》，以对尽职调查未尽事宜进行了补充约定，并明确了项目交割条件。

　2、武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）现注册资本金为人民币200,000万元，由本公司和本公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（以下简称“泛海信华”）共同出资设立，股权结构为：

　■

　武汉公司负责开发本公司重点项目武汉中央商务区项目，目前该项目开发进展顺利，销售情况良好。为加快上述重点项目开发，提高武汉公司的资金实力，本公司拟对武汉公司进行增资，以自筹现金或债转股方式出资，使武汉公司注册资本由20亿元人民币增加至66亿元人民币，同时公司全资子公司泛海信华作为武汉公司股东同意放弃为武汉公司同比例增资权。

　（二）董事会审议投资议案的表决情况

　上述事项均已经2014年12月29日召开的公司第八届董事会第二十四次临时会议审议通过，所有议案表决结果均为“同意：15票，反对：0票，弃权：0票”。

　上述事项均不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　二、投资标的的基本情况

　（一）美国旧金山First & Mission项目

　本次对外投资事项的购买方——通海置业由本公司全资附属公司泛海控股（香港）有限公司的所属子公司Oceanwide Holdings USA Corp.在美国特拉华州注册成立，通海置业注册地址为160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, County of Kent, Delaware, 19904。通海置业与本公司的关联关系如下：

　■

　本次公司拟收购的First & Mission项目，位于美国加利福尼亚州第二大城市、美国西部最大的金融中心和重要的高新技术研发和制造基地——旧金山市。First & Mission项目位于旧金山市第一大街第40、50、62、78和88号，以及Mission大街第512、516和526号，位处旧金山市金融区南端，在新开发的交通枢纽中心区，是旧金山市中心仅存的供建设超高层建筑的地块之一。项目总用地面积约5,069平方米，规划总建筑面积约21.83万平方米（报批中）。该项目集公寓、办公、酒店、商业等多种业态于一体，拟建两栋超高层塔楼，其中主塔高度约260米，建成后将成为旧金山市第二高楼。

　（二）武汉中央商务区建设投资股份有限公司

　成立日期：2002年2月8日

　注册地址：江汉区云彩路198号泛海城市广场写字楼12层

　法定代表人：韩晓生

　注册资本：人民币200,000万元

　经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务，国家限制或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要财务状况：

　单位：人民币万元

　■

　增资后股权结构为：

　■

　三、对外投资的目的和对公司的影响

　1、近年来，国内房地产市场竞争的日趋激烈，随着国家对外开放政策的不断深化，许多一线房企已经开始放眼海外，积极推进国际化进程，以进一步拓展市场，获取更为有利的投资回报。作为一家拥有20多年房地产开发经营经验，并且具备一定规模和较强综合实力的房地产上市公司，面对日益开放的市场环境，本公司积极推进实施海外战略，以参与到国际市场的竞争当中。

　为此，公司董事会战略决策积极部署实施公司发展战略，而公司海外战略第一步则是项目布局美国洛杉矶。2013年12月，公司全资子公司泛海控股（香港）有限公司所属通海建设投资有限公司（TOHIGH CONSTRUCTION INVESTMENT,LLC）收购美国洛杉矶Fig Central（菲戈罗亚中心）项目。

　在积极推进美国洛杉矶项目的同时，公司董事会继续着眼于企业海外业务的拓展、可持续发展与做大做强。基于此，公司拟继续收购美国旧金山First & Mission项目。经过调研，公司董事会认为该项目投资价值明显，主要包括：

　（1）项目区位优势突出，具有极强的地段稀缺性

　First & Mission项目位于旧金山市金融区南端，在新开发的交通枢纽中心区，是旧金山市中心仅存的供建设超高层建筑的地块之一。该项目主塔建成后将成为旧金山市第二高楼，地标性十分明显。

　（2）当地实行写字楼配额管理，产品稀缺性突出

　旧金山市对写字楼的开发量实行年度限额管理，审批严格，供应量非常稀缺，对该项目写字楼的租售价格水平和增长空间提供了强有力的保障。

　（3）项目业态丰富，有利于资金平衡

　该项目集公寓、办公、酒店、商业等多种业态于一体，公寓的销售能够有效降低持有型物业的持有成本，有利于项目整体资金平衡，并可为泛海集团带来可观的经济效益和长远的品牌宣传效应。

　（4）项目历史背景清晰

　根据Nixon Peabody律师事务所对该项目的尽职调查，该项目的历史沿革清晰，产权明确，无重大法律纠纷，未发现影响项目投资和项目收益的重大不利因素。

　（5）项目整体收益较为理想

　该项目区位的优越性和旧金山写字楼开发的配额稀缺性为项目投资收益提供了有力保障，以销售期为三年的乐观估计测算，项目住宅的销售收益较为理想，持有型物业的整体经营收益合理。

　（6）有利于提升公司的海外影响力和企业形象

　该项目将在核心区域建成旧金山市第二高的地标性建筑，对该项目的投资将极大地提升公司在美国及海外市场的影响力和企业形象，将有利于公司进一步做大做强海外业务，提升公司在海外资本市场的影响力。

　2、为武汉公司增资将大幅提升武汉公司资本实力，增强其资金筹措能力。增资完成后，武汉公司注册资本将达到人民币66亿元。鉴于武汉项目为公司重点开发建设项目，为公司近几年提供了持续的业绩支撑，对公司发展具有重大意义。此次公司对武汉公司增资符合公司地产的发展战略，有利于武汉公司做大做强。

　四、其他

　旧金山First & Mission项目后期尚存在国外同行业竞争、产品市场开拓、资金运作、价格波动以及汇率变动等方面的风险。鉴于本项目尚存部分未尽事宜，项目实质交割具有一定的不确定性。

　本公司将持续披露上述投资事项的有关进展情况。

　五、备查文件

　《泛海控股股份有限公司第八届董事会第二十四次临时会议决议》。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十一日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2014-127

　泛海控股股份有限公司对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、为夯实公司“走出去”的发展战略，进一步扩大在美国市场的布局，推进公司资产优化配置、分散经营风险，公司拟通过全资附属公司泛海控股（香港）有限公司（以下简称“泛海香港”）在美国特拉华州全资设立的通海置业投资有限公司（TOHIGH PROPERTY INVESTMENT, LLC，以下简称“通海置业”）取得美国旧金山First & Mission项目。

　为此，通海置业母公司泛海控股国际投资有限公司（Oceanwide Holdings International Investment Co.,，注册于英属维尔京群岛，以下简称“泛海控股国际”）拟向中国工商银行股份有限公司申请融资金额不超过1.6亿美元，融资将用于支持通海置业收购旧金山First & Mission项目。关于本次融资具体内容如下：

　（1）融资主体：泛海控股国际投资有限公司；

　（2）融资规模：不超过1.6亿美元；

　（3）融资期限：不超过5年（含宽限期1年）；

　（4）融资用途：旧金山First & Misson 项目用地收购款；

　（5）风险保障措施：由本公司及本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）提供连带责任保证；以本公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司合法持有的【京朝国用（2005出）第0226号】土地抵押；以本公司参股的中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）6.25亿股股权质押（本公司共参股中民投股份10亿股）；以本公司附属公司通海置业股权质押。

　（6）其他限制条件：本公司的资产负债率不高于85%、有形净资产不低于80亿元；融资期内，本公司对泛海控股国际的最终控股比例不低于100%，中国泛海持有的本公司股权比例不低于现有比例（不适用于本公司的正常资本行为）。

　2、本公司控股子公司泛海建设集团青岛有限公司（以下简称“青岛公司”）负责青岛泛海名人广场二期项目（青岛泛海国际购物中心）的开发建设。该项目地处青岛市市南区香港中路商圈CBD区域，系青岛市政治、经济会议和商经贸活动聚集区。

　为推进上述项目的开发建设，青岛公司拟向中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行申请办理金额不超过4亿元的委托债权融资业务。关于本次融资具体内容如下：

　（1）融资主体：泛海建设集团青岛有限公司；

　（2）融资用途：用于“泛海名人广场二期”项目；

　（3）融资规模：不超过人民币4亿元；

　（4）融资期限： 1.5年（放款6个月后可提前还款）；

　（5）风险保障措施：由本公司提供连带责任保证；以青岛公司合法拥有的泛海名人广场二期项目在建工程地上全部写字楼和一、二层商业部分以及相应的土地使用权（权属证明：青房地权市字第286821号）提供抵押。

　3、本公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“泛海三江公司”），是公司旗下从事消防电子、楼宇对讲和智能监控产品的研发、生产、销售、工程方案的设计安装和售后服务的一家高科技企业。

　本公司对泛海三江公司的发展定位为“一流的智能楼宇弱电系统整体解决方案供应商和环境监控设备制造商”。为增强企业资金实力，泛海三江公司拟向招商银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“招商银行蛇口支行”）申请金额不超过人民币3,000万元的贷款。关于本次融资具体内容如下：

　（1）贷款主体：深圳市泛海三江电子有限公司；

　（2）贷款用途：用于采购原材料；

　（3）贷款规模：不超过人民币3,000万元；

　（4）贷款期限：12个月；

　（5）风险保障措施：由本公司或本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司提供担保。

　4、2014年，本公司分别向公司三家所属公司——武汉中央商务区建设投资股份有限公司（作为债务人，系公司控股子公司，简称“武汉公司”）、北京星火房地产开发有限责任公司（作为债务人，系公司全资子公司，简称“星火公司”）、泛海建设集团投资有限公司（作为债务人，系公司全资子公司，简称“泛海投资”）提供借款并分别与之签署《借款合同》。截止目前，上述债务人在上述《借款合同》项下尚未偿还的本公司到期债务计人民币20亿元（简称“标的债权”）。

　为盘活企业资产，促进企业经营发展，本公司拟通过中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（简称“信达资产湖北分公司”）对上述标的债权进行债务重组，即由信达资产湖北分公司收购上述标的债权，收购金额为人民币20亿元整。本公司拟将上述债务重组获得20亿元资金用于上海董家渡项目的开发建设。为此，作为上海董家渡项目的经营方——本公司全资子公司通海建设有限公司（简称“通海公司”）将作为共同债务人向信达资产湖北分公司承担上述20亿元的债务本金及相应利息的清偿责任。

　为此，本公司拟与信达资产湖北分公司及债务人武汉公司、星火公司、泛海投资签署《债权收购协议》，债务人武汉公司、星火公司、泛海投资及共同债务人通海公司拟与信达资产湖北分公司签署《分期付款合同》。为保障上述协议的履行，本公司须为上述协议项下的全部义务和责任提供连带责任保证，并与信达资产湖北分公司签署《分期付款保证合同》。

　上述债务重组主要涉及内容如下：

　（1）融资主体：通海建设有限公司；

　（2）资金用途：用于上海董家渡项目开发建设；

　（3）金额：人民币20亿元；

　（4）期限：9+9个月。满9个月时还款金额不得低于10亿元，余款须于满18个月时偿还；或满9个月时一次性偿还全部本息；

　（5）风险保障措施：由本公司提供连带责任保证。

　5、武汉中心大厦开发投资有限公司（简称“武汉中心大厦公司”）为本公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司全资子公司，具体负责武汉中央商务区香海园、兰海园、碧海园、泛海财富中心、武汉中心大厦等项目的开发建设。

　为加速推进碧海园、泛海财富中心的开发进度，武汉中心大厦公司拟向上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）申请金额不超过人民币8亿元的融资，本公司须为其提供连带责任保证。该项信托融资计划主要涉及内容如下：

　（1）融资主体：武汉中心大厦开发投资有限公司；

　（2）融资用途：宗地10南项目（含碧海园、泛海财富中心）后续开发建设；

　（3）融资金额：不超过人民币8亿元；

　（4）期限：24个月；

　（5）风险保障措施：由本公司提供连带责任保证；以武汉中心大厦公司合法持有的位于江汉区王家墩地区原空军汉口机场内、国有土地使用证号为【江国用（2012）第（00310）号】项下地块的土地使用权提供抵押。在信托计划存续期间，武汉中心大厦公司在满足相关条件的前提下有权将上述土地使用权抵押担保变更为在建工程抵押担保。

　（二）董事会的表决情况

　上述事项均已经2014年12月29日召开的公司第八届董事会第二十四次临时会议审议通过，所有议案表决结果均为“同意：15票，反对：0票，弃权：0票”。

　上述议案均不构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，上述担保事项均须提交本公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）泛海控股国际投资有限公司

　成立日期：2014年6月16日

　注册地址：英属维尔京群岛

　注册资本：50,000美元

　经营范围：控股投资及项目开发

　与本公司的关联关系：本公司全资附属公司泛海香港持有泛海控股国际100%股权。

　■

　截止2014年9月30日，泛海控股国际未开展业务，无营业收入和净利润。

　（二）泛海建设集团青岛有限公司

　成立日期：1993年9月23日

　注册地址：青岛市市南区福州南路19号

　法定代表人：卢志壮

　注册资本：人民币10348.38万元

　经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；批发、零售：建筑材料，装饰材料，机械设备，办公用品；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与本公司的关联关系：本公司直接持有青岛公司70%股权。

　■

　青岛公司主要财务状况：

　单位：人民币万元

　■

　（三）深圳市泛海三江电子有限公司

　成立日期：1994年10月26日

　注册地址：深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层(仅作办公)

　法定代表人：郑东

　注册资本：人民币1,000万元

　经营范围：研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备），电子护目镜产品；消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售；楼宇智能系统的设计、安装；安全防范工程的设计、施工、维修；厨房抽油烟设施清理（以上生产项目均由分公司经营，另行申办营业执照）。

　与本公司的关联关系：本公司直接持有泛海三江公司100%股权。

　泛海三江公司财务状况：

　单位：人民币万元

　■

　（四）通海建设有限公司

　成立日期：2002年9月24日

　注册地址：上海市黄浦区福建中路225号10层1003室

　法定代表人：李强

　注册资本：人民币250,000万元

　经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资证经营）。

　与本公司的关联关系：本公司直接持有通海公司100%股权。

　通海公司主要财务状况：

　单位：人民币万元

　■

　（五）武汉中心大厦开发投资有限公司

　成立日期：2010年6月7日

　注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场9层912室

　法定代表人：陈贤胜

　注册资本：人民币100,000万元整

　经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑、装饰材料销售。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）

　与本公司的关联关系：

　■

　武汉中心大厦公司财务状况：

　单位：人民币万元

　■

　三、董事会意见

　上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

　1、本次泛海国际控股融资将用于其支持通海置业支付美国旧金山First & Misson 项目用地的收购交易款。经过尽职调查，公司董事会认为旧金山First & Misson 项目地理位置优势突出，项目预期回报率良好，且上述融资有利于拓宽公司海外发展平台，推进公司资产优化配置，分散经营风险、稳定投资回报，提升公司健康、持续发展能力，符合公司整体利益。因此，公司董事会同意公司为上述事项提供担保。

　2、本次会议审议的公司对青岛公司、泛海三江公司、通海公司、武汉中心大厦公司等控股（全资）子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。鉴于上述公司业务运营顺利：青岛等地产类项目公司负责的项目进展顺利，预期销售情况良好；制造类高科技企业——泛海三江公司开发产品具有一定竞争优势，公司董事会同意公司为上述事项提供担保。同时，鉴于公司持有青岛公司70%股权，为有效控制公司经营管理风险、维护公司及股东利益，青岛公司向本公司出具了反担保承诺书，承诺就此次担保事项向本公司提供全额反担保。

　鉴于公司北京、上海、武汉等重点项目大部分目前尚处于工程建设投入期，项目销售回款尚无法全面覆盖上述工程款项；公司从2014年初开始实施战略转型工作，项目并购、公司转型均需要大量的资金支撑。因此，在这种情况下，导致公司目前融资规模较大。但公司全部融资款项均用于公司正常业务（包括所属项目的取得、项目开发建设等），目的是企业可持续发展及加速土地价值释放。因此，随着北京项目入市及北京、上海拆迁安置工程条件的实质改善，公司董事会认为公司对所属公司担保风险可控。

　四、独立董事意见

　作为泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第八届董事会第二十四次临时会议予以审议的对外担保事项（即《关于为境外间接附属公司泛海控股国际投资有限公司融资提供担保的议案》、《关于为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担保的议案》、《关于为全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司贷款提供担保的议案》、《关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供担保的议案》、《关于为武汉中心大厦开发投资有限公司融资提供担保的议案》）涉及的相关内容进行了认真审查。在审阅有关文件后，我们基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：

　1、泛海控股国际本次融资主要用于支付旧金山First & Misson 项目用地的收购交易款。旧金山First & Misson 项目是公司继美国洛杉矶Fig Central项目之后，又一布局海外的优质项目，是公司夯实国际化道路的重要步骤。该项目规划、开发风险可控，预计项目建成销售后将为公司带来优质的投资回报，符合公司做大房地产业务的发展战略。

　2、青岛公司等所属公司融资资金均用于所属项目的开发建设，有助于加快推动公司项目建设进度，加速项目价值释放，符合公司发展要求。

　3、泛海三江公司是公司旗下唯一的高科技公司，该公司拥有多项专利、资质、商标等，产品技术性能处于国内领先地位。泛海三江公司本次融资用于采购原材料，将有利于该公司技术创新、持续发展，符合公司经营发展要求。

　同时，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效的控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　因此，我们同意上述担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止公告之日，本公司对外担保金额为人民币3,318,641.86万元（含本次担保），占本公司2013年12月31日经审计净资产的359.31%。除本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项、本公司为中国泛海控股集团有限公司提供关联担保事项外（分别经本公司2013年第四次临时股东大会和2014年第八次临时股东大会审议通过），其余均为本公司对所属公司或所属公司之间的担保。目前，本公司及附属公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　1、本公司第八届董事会第二十四次临时会议决议

　2、本公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十一日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2014-128

　泛海控股股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1. 召集人：公司董事会

　2. 现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

　3. 会议表决方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

　4. 会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间为：2015年1月15日下午14:30。

　网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月14日15:00至2015年1月15日15:00期间的任意时间。

　5. 股权登记日：2015年1月9日。

　6. 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　7. 出席会议对象

　（1）凡于2015年1月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　授权委托书及网络投票操作程序附后。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

　二、会议审议事项

　1. 会议审议事项的合法性和完备性：

　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　2. 本次股东大会表决的议案：

　（1）关于为境外间接附属公司泛海控股国际投资有限公司融资提供担保的议案；

　（2）关于为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担保的议案；

　（3）关于为全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司融资提供担保的议案；

　（4）关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供担保的议案；

　（5）关于为武汉中心大厦开发投资有限公司融资提供担保的议案。

　上述议案已经公司第八届董事会第二十四次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2014年12月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　根据《公司章程》等相关规定，公司股东大会审议上述议案均须以特别决议形式通过。

　三、现场股东大会登记办法

　1. 登记方式：

　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　2. 登记时间：2015年1月15日下午14:00-14:20。

　3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　四、其他

　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　联 系 人：陆 洋、薛志惠、张欣然

　联系电话：010-85259601、85259616、85259607

　指定传真：010-85259797

　特此通知。

　附件：1. 《授权委托书》

　2. 股东大会网络投票操作程序

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十一日

　附件1：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

　■

　如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　委托人签名： 身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　附件2：

　网络投票操作程序

　一、采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票

　3、股东投票的具体程序为：

　① 买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；

　■

　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月14日15:00至2015年1月15日15:00期间的任意时间。