证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2014-098

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　第六届董事会第三十四次会议决议公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届董事会三十四次会议于2014年12月30日上午10:00在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事9人，实参加董事9人，监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　一、会议以 0 票回避、9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司收购其参股公司全部股权的议案》

　内容详见同日公告的《关于全资子公司收购其参股公司全部股权的公告》

　二、会议以5票回避、4票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于2014年度新增日常关联交易的议案》

　内容详见同日公告的《2014年度新增日常关联交易的公告》

　三、会议以 0 票回避、9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　内容详见同日公告的《关于为控股子公司提供担保的公告》

　四、会议以 0 票回避、9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

　内容详见同日公告的《关于为全资子公司提供担保的公告》

　五、会议以 0 票回避、9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司缓建3万头奶牛建设项目的议案》

　2013年9月27日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过由公司出资10,000万元,在甘肃兰州设立全资子公司甘肃亚盛康益现代牧业有限责任公司（以下简称“康益牧业”）。2013年10月8日，公司2013年第五次临时股东大会审议同意公司自筹资金建设3万头奶牛养殖项目，项目总投资130,051.20万元。建设地点在公司所属张掖分公司、饮马分公司、条山分公司、甘肃亚盛田园牧歌草业集团内蒙古阿鲁科尔沁旗牧草基地。建设期3年，即2014-2016年，分三期建设。2014年初康益牧业启动了3万头奶牛张掖牧场建设，主要完成了牧场设计、勘测定界、地勘、环评、水资源论证及土地申报、审批等工作。

　2014年以来，由于进口奶牛数量不足且价格持续上涨、奶产品价格低迷等因素，公司奶牛项目建设生产经营和乳品销售风险加大,康益牧业决定暂停3万头牧场建设项目。公司将根据变化，及时公告项目进展情况。

　六、会议以5 票回避、4票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于不同意租赁大股东所属小宛农场土地的议案》

　2014年12月20日，公司接到大股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）《关于实际控制人、关联方承诺事项的函》，大股东根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，为履行承诺，2014年 3月31日，以现金5.34亿元将敦煌农场、宝瓶河牧场、平凉农业总场等三家农牧场6宗面积合计为737,651.85亩国有土地使用权及农业类相关资产（含负债）出售给亚盛集团。由于甘肃农垦集团所属小宛农场土地确权工作无法完成，无条件注入亚盛集团。为避免与亚盛集团同业竞争，甘肃农垦集团曾多次与小宛农场所在地人民政府协商将其移交地方管理，但当地政府由于多种原因不予接受。按照承诺甘肃农垦集团同意将所属小宛农场租赁给公司经营，并提请公司董事会研究。

　鉴此，公司对甘肃农垦集团所属小宛农场产业及土地确权等情况进行了调研，调研发现：甘肃农垦集团所属小宛农场土地权属尚无法办理，并且该农场主要以种植棉花为主，与本公司不构成同业竞争，该农场土地承包结构复杂，职工人数多、统一经营面积小，盈利能力不强。公司认为，按照大股东的承诺租赁经营，尚不具备条件，对公司经营不能带来积极的影响，为此公司决定放弃租赁经营。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、会议以 0 票回避、9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　内容详见同日公告的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》

　特此公告。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　二○一四年十二月三十日

　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2014-099

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　第六届监事会二十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届监事会二十三次会议于2014年12月30日下午14时，在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李金有先生主持，审议以下议案：

　一、以3票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《全资子公司收购其参股公司全部股权的议案》

　监事会认为：公司全资子公司甘肃天润薯业有限责任公司为进一步拓展马铃薯发展业务，拟收购临夏国光生态农业发展有限责任公司、兰州金立源农业科技有限公司和自然人杜沛阳、徐彤所持有的甘肃大有农业科技有限责任公司（以下简称“大有科技”）69.23%股权。此次股权收购完成后，全资子公司天润薯业持有“大有科技”100％的股权。同时有利于完善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续发展能力。符合上市公司的发展战略，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　二、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于新增2014年日常关联交易的议案》

　监事会认为：基于公司正常生产经营需要，公司需与关联方发生关联交易，关联交易定价体现了公平、自愿、合理、公允的市场原则，不存在任何损害公司及股东利益的行为。

　特此公告。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会

　二○一四年十二月三十日

　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2014-100

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　关于全资子公司收购其参股公司全部股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本公司全资子公司甘肃天润薯业有限责任公司为进一步拓展马铃薯发展业务，拟出资人民币2，949.91万元收购临夏国光生态农业发展有限责任公司、兰州金立源农业科技有限公司和自然人杜沛阳、徐彤所持有的甘肃大有农业科技有限责任公司69.23%股权。收购完成后天润薯业持有大有科技100%股权。

　●本次交易未构成关联交易。

　●本次交易未构成重大资产重组。

　●交易实施不存在重大法律障碍。

　一、关联交易概述

　（一）交易概述

　本公司全资子公司甘肃天润薯业有限责任公司（以下简称“天润薯业”）为进一步拓展马铃薯发展业务，拟收购临夏国光生态农业发展有限责任公司、兰州金立源农业科技有限公司和自然人杜沛阳、徐彤所持有的甘肃大有农业科技有限责任公司（以下简称“大有科技”）69.23%股权。

　1、天润薯业拟与临夏国光生态农业发展有限责任公司、兰州金立源农业科技有限公司和自然人杜沛阳、徐彤所持有的甘肃大有农业科技有限责任公司（以下简称“大有科技”）签订的《股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议》）。根据《股权转让协议》之约定，天润薯业拟出资人民币2949.91万元受让以上股东所持大有科技69.23％的股权。收购完成后天润薯业持有大有科技100%股权。

　2、定价依据：本次收购价格以经北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至2014 年9 月30 日大有科技的净资产值为基础确定。截至2014 年9 月30日 ，大有科技净资产值为4,261.03万元人民币。

　3、本次股权收购事项经公司2014 年12 月30日 召开的六届三十四次董事会审议，无需上报股东大会审批。

　（二）交易各方当事人情况介绍

　1、股权转让方

　企业名称：临夏国光生态农业发展有限责任公司

　营业执照注册号：622921200000717

　住 所：甘肃省临夏县刁祁乡大西滩

　法定代表人：李燕

　注册资金：叁佰万元整

　经济性质：有限责任公司

　经营范围：农林畜新品引进、研发、生产、销售。

　经营期限：2008年5月28日至2028年5月27日

　企业名称：兰州金立源农业科技有限公司

　营业执照注册号：620103200062731

　住 所：兰州市七里河区西津西路188号7层002号

　法定代表人：连恩中

　注册资金：肆佰陆拾万元整

　经济性质：有限责任公司

　经营范围：蔬菜、水果、薯类及花卉的农业技术研究、推广应用；农业项目投资管理及咨询（国家禁止及需取得专项许可的除外）。

　经营期限：2011年10月10日至2031年10月9日

　自然人：杜沛阳 男，汉族，身份证号：620321198904100312，住址：甘肃省兰州市城关区延寿巷6号

　自然人：徐 彤，女，汉族，身份证号：130102197308130311，住址：北京市海淀区太阳园2号楼2008号

　2、股权受让方：

　企业名称：甘肃天润薯业有限责任公司

　注 册 号: 620000000003881

　住 所：甘肃省张掖市山丹县山马路7号

　法定代表人：张希林

　注册资金：叁仟万元整

　经济性质：一人有限责任公司

　经营范围：马铃薯脱毒基础种薯生产、经营（凭有效许可证生产、经营）;其他农作物(不含种子)种植、储藏、检测、包装和销售;其他农产品（不含粮食）收购、加工、批发零售;化肥、地膜的销售;与种植业生产及农产品加工相关的技术开发与咨询服务。经营期限：2008年5月14日至2058年5月13日

　（三）交易标的基本情况

　企业名称：甘肃大有农业科技有限公司

　营业执照注册号：621124000001427

　住 所：甘肃省定西市临洮县洮阳镇五爱村新兴花卉园区

　法定代表人：李福

　注册资金：叁仟陆佰肆拾万元整

　实收资本：叁仟陆佰肆拾万元整

　经济性质：有限责任公司

　经营范围：马铃薯基础种薯、蔬菜、水果的农业新技术研究及推广应用；马铃薯、蔬菜、水果种植、购销；其他农作物的种植、购销（以上国家禁止经营的项目除外，许可项目的凭有效许可证经营）。

　经营期限：2011年11月24日至2031年11月23日

　（四）股权转让协议的主要内容

　1、交易标的的股权情况

　根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]62060245号《审计报告》，甘肃大有农业科技有限公司的股东、出资金额、出资比例情况如下：

　甘肃大有农业科技有限公司股权结构

　■

　2、经北京中科华资产评估有限公司评估，并出具的《中科华评报字[2014]第192号》资产评估报告，截至2014年9月30日，甘肃大有农业科技有限公司资产合计为6,169.02万元人民币，负债合计为1,907.99万元人民币，净资产为4,261.03万元人民币。

　3、股权收购的价格

　除天润薯业之外的上述股权以人民币合计贰仟玖佰肆拾玖万玖仟壹佰元整（RMB：2,949.91万元）转让给天润薯业。

　转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之利益。

　4、股权收购的交割期限及方式

　经转让及受让各方协商确定，本协议项下股权转让价款的支付期限和方式如下：受让方应在协议签订之日起十日内向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的70%，股权转让的受让方应在工商变更登记办理完毕并换发营业执照之日起的十日内（以工商部门核准之日为准）向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的30%。

　以上股权转让价款由受让方直接支付到各出让方指定的银行帐户中。各出让方收到上述股权转让价款后，应当立即向受让方天润薯业出具相应的收款凭证，确认其已经收到全部股权转让价款。

　5、收购后公司名称、注册资本、出资比例、经营范围、 注册地址和经营年限

　1）收购后，公司名称不变，仍为：甘肃大有农业科技有限公司；

　2）公司的企业类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司。

　3）公司的经营范围不做变更；

　4）公司的注册地址不做变更；

　5）公司的经营年限不做变更； 。

　6、股权收购涉及的变更

　经转让各方及受让方协商和共同配合，由受让方在本合同生效后三个月内，向相应的审批机关和登记机关提出申请，并完成股权收购涉及的全部变更手续。

　7、受让方享有的权利和承担的义务

　经各方确认并同意，本次股权收购完成后，受让方作为持有公司100％ 股权的股东，按照公司章程的规定，将享有持公司100％股权相关的股东权利并承担股东义务。

　8、股权收购涉及的债权、债务的承继

　经甲、乙双方协商约定，目标公司在本次收购完成前所负的一切债务，以及收购完成后因收购前的原因造成的债务均由各转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司因此次收购之前所存在的行为所做出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由各转让方承担。本次股权收购后，公司的债权和债务由股东变更后的公司承继。

　9、违约责任

　因转让方任何一方违反以上承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原因，导致受让方收购目的无法实现的，转让方任何一方应当无条件全额退还已收取的转让款，并赔偿因此给受让方天润薯业造成的所有损失。转让方任何一方有其他违约行为给目标公司或乙方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。受让方不按约定支付转让款的，按人民银行同期贷款利率支付甲方违约金。 前两款规定不影响守约方依本合同其他条款的约定要求违约方承担违约责任的权利。

　10、法律适用与争议解决

　协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止以及由本协议产生或与本协议有关的争议，均受中华人民共和国法律管辖。因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　11、协议的变更及解除

　发生下列情形的，可以变更或解除本协议：

　11.1因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益、利益。

　11.2因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

　11.3因任何一方当事人在协议约定的期限内，因故没有履行协议，另一方当事人予以认可的。

　11.4因本协议中约定的变更或解除合同的情况出现的，双方同意解除本协议，出让方应将受让方的已付款项全额返回给受方。本协议需变更或解除，转让方和受让方必须签订变更或解除的协议，并报相应审批机关和登记机关。

　12、承诺。鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故转让方必须作出如下承诺：

　12.1转让方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。

　12.2目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形。

　12.3目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。

　12.4已履行转让股权所必须的所有法律程序。

　12.5不存在重大的或有债务。

　12.6 保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。

　12.7在本次收购完成之前，目标公司已与重要技术人员或公司其他重要岗位的人员签订有有效的书面保密和竟业禁止协议。

　12.8 在完成收购之前，不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺。包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等。

　12.9转让各方保证目标公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

　12.10不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。

　12.11不存在影响所转让股权属真实、完整的情形。

　受让方天润薯业向出让各方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股权受让，无欺诈行为。未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本协议中的内容。

　（五）收购、出售资产的目的和对公司的影响

　此次股权收购完成后，本公司全资子公司天润薯业持有“大有科技”100％的股权。本次收购将有利于完善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续发展能力。

　（六）备查文件目录

　1、亚盛集团第六届董事会第三十四次会议决议；

　2、亚盛集团独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项之独立意见；

　3、亚盛集团第六届监事会第二十三次会议决议；

　4、《股权收购协议书》；

　5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的审计报告

　6、北京中科华资产评估有限公司出具的标的资产的资产评估报告；

　7、甘肃中天律师事务出具的法律意见书

　特此公告。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　二○一四年十二月三十日

　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：临2014-101

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　2014年度新增日常关联交易公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　本公司第六届董事会三十四次会议表决通过了《关于2014年度新增日常关联交易的议案》。

　一、预计 2014年度新增日常关联交易的基本情况

　（单位：万元）

　■

　本公司 2014年度全部日常关联交易预计金额由7,152.28万元变更为9,846.66万元。

　二、关联方介绍

　（一）关联方基本情况

　1、达拉特旗新天绿农业开发有限责任公司

　公司注册地址：达拉特旗展旦召苏木林场，注册资本：669.80万元，法定代表人：李克华。公司主营业务为：种植、养殖（不含奶畜养殖）；农业技术推广服务；生产资料供应（不含农药、种子）；农副产品加工和销售（不含粮食、食品）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

　2、甘肃省国营八一农场

　公司注册地址：永昌县河西堡镇，注册资本：1425万元，法定代表人：石怀仁。公司主营业务为：农、林、牧业的主副业产品的种植（不含种子），化肥销售；大麦、小麦、向日葵、南瓜、黑瓜籽、洋葱、枣、梨、马铃薯农作物的去籽、净化、分类、去皮、包装、销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

　3、张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司

　公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：680万元，法定代表人：王经富。公司主营业务为：番茄制品的生产和销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

　4、景泰县条山科兴林果有限责任公司

　公司注册地址：甘肃省白银市景泰县一条山镇新果园村，注册资本：1156.04万元，法定代表人：马光华。公司主营业务为：果品销售；苗木培育销售；种植业、养殖业；农业技术开发服务、五金交电（不含进口摄、录像机）、日用百货、针纺织品、建筑材料批发、零售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

　5、甘肃农垦绿色农产品销售有限责任公司

　公司注册地址：兰州市城关区秦安路105号， 注册资本：100万元，法定代表人：陈兆明。公司主营业务为：绿色农产品（仅限蔬菜瓜果）、农副产品（不含粮食等国家限制品种）、化肥、日杂百货、针纺织品、办公耗材的销售（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

　6、甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司

　公司注册地址：甘肃武威黄羊镇新河街1号；注册资本：10,000万元，法定代表人：李宗文。公司主营业务为：农业、农副产品、机电产品（不含小轿车），建筑材料、包装材料的批发零售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

　7、甘肃省农垦黄花农场

　公司注册地址：甘肃省玉门市黄花农场场部；注册资本：900万元，法定代表人：李兆强。公司主营业务为：农、林、牧、渔和种植（不含种畜禽）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

　8、甘肃省农垦饮马农场

　公司注册地址：甘肃省玉门市饮马农场；注册资本：1,663万元，法定代表人：张海。公司主营业务为：农业科技示范推广、农产品种植（不含种子）、加工、农副土特产品、农业生产资料的销售（不含农药、种子）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

　9、甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司

　公司注册地址：金昌市金川区天润嘉园；注册资本：266万元，法定代表人：李宗艳。公司主营业务为：农作物（大麦、小麦、马铃薯、蔬菜、牧草）种植和销售；特药种植；马铃薯、蔬菜种子的繁育；经济林种植和销售；农副产品（不含原粮）购销；农业生产资料的购销。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

　10、张掖农场

　公司注册地址：张掖市甘州区老寺庙；注册资本：1,000万元，法定代表人：王经富。公司主营业务为：农作物种植、销售、化肥、农膜销售（限农场内部销售）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

　11、甘肃农垦下河清实业有限责任公司

　公司注册地址：酒泉市下河清航空路2号；注册资本：8,000万元，法定代表人：刘健。公司主营业务为：高科技农业新技术、农业产品开发、加工、农副产品（除原粮）种植、销售、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、五金交电、百货批发、零售、五层瓦椤纸箱生产、销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

　12、甘肃省金塔县荣胜水电公司

　公司注册地址：甘肃省酒泉市金塔县生地湾农场；注册资本：136万元，法定代表人：吕生荣。公司主营业务为：农业灌溉；五金交电、水暖器材、水利及农业机械、机电设备设施、建筑材料销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

　13、甘肃省金塔县茂盛甘草开发公司

　公司注册地址：甘肃省金塔县生地湾农场；注册资本：218万元，法定代表人：梁锋。公司主营业务为：政策允许的中药材种植；农副产品购销（不含粮食）；五金交电、农机建材、百货日杂、农膜、润滑油、系统内化肥供应。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

　14、甘肃省酒泉农垦印刷厂

　公司注册地址：甘肃省酒泉地区酒泉市祁连路35号，注册资本：45万元，法定代表人：孙镇江。公司主营业务为：农业技术开发、技术服务、技术咨询（除中介服务）农科项目的研试、示范和推广、农技人员培训、职业教育。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

　15、甘肃大有农业科技有限公司

　公司注册地址：甘肃省定西市临洮县洮阳镇，注册资本：2,500万元，法定代表人：李福。公司主营业务为：薯类、蔬菜、水果、花卉的农业新技术研究及推广应用；马铃薯、蔬菜、水果、花卉的种植、购销；其他农作物的种植、购销。系本公司的参股公司。

　16、甘肃省建筑网架工程公司

　公司注册地址：甘肃省永昌县河西堡镇河雅路，注册资本：600万元，法定代表人：张永刚。公司主营业务为：建筑业（凭资质证书经营）、网围栏制作与安装。

　17、甘肃农垦建筑工程公司

　公司注册地址：甘肃省酒泉市玉门市新市区铁人路；注册资本：2,000万元；法定代表人：张家林。公司主营业务为：房屋建筑工程施工总承包二级；水利水电工程施工总承包二级；送变电工程专业承包三级；市政共用工程施工总承包三级；钢结构工程专业承包三级；建筑装修装饰工程专业承包三级。兼营水泥制品、钻机打井、钢门钢窗加工、水利施工、建材加工。

　18、甘肃条山农场现代农业发展有限责任公司

　公司注册地址：甘肃省白银市景泰县一条山镇泰玉路68号；注册资本：1265万元；法定代表人：唐永红；公司主营业务为：农作物种植；建材、服装、化肥、农药、地膜的销售；农副产品购销；食用植物油（半精炼）、其他粮食加工品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）、水果制品（水果干制品的分装）加工、销售；普通货物运输、配送、仓储（凭有效许可证经营）该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

　19、甘肃农垦物业管理有限责任公司

　公司注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号；注册资本：100万元；法定代表人：张兆荣；公司主营业务为：物业管理，房屋租赁。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

　（二）、履约能力分析

　上述单位的财务状况和资信状况良好,具有较好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏帐损失。

　三、定价政策和定价依据

　本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中：

　（1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。

　（2）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品30日内支付价款。

　（3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。

　对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。

　（4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。

　四、本次关联交易的目的及影响

　由于历史的原因，本公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易，这些交易属于正常的经济往来且将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，并且关联交易在采购和销售金额中的比重较小，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司独立运行产生影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　五、备查文件

　1、公司第六届董事会三十四次会议决议

　2、独立董事关于第六届董事会三十四次会议相关事项之独立意见

　特此公告

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　董事会

　二○一四年十二月三十日

　证券代码：600108 证券简称 ：亚盛集团 编号：临2014-102

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司

　● 本次担保数量及累计为其担保数量：

　本次担保数量：1,500 万元人民币

　累计为其担保数量：6,000万元人民币

　● 对外担保累计数量：54,950万元人民币

　● 对外担保逾期的累计数量：零

　一、担保情况概述

　甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司拟向中国农业发展银行兰州市城关区支行申请流动资金借款1,000万元，期限一年；及上海浦东发展银行股份有限公司兰州安宁支行申请流动资金借款500万元，期限一年。上述2笔借款提请本公司提供信用担保，担保合同尚未签署。

　根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规等规定，本次担保经公司第六届董事会三十四次会议审议通过并签署抵押合同后生效。

　二、被担保人基本情况

　甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司法定代表人：张杰武，注册资本：1,250 万美元，经营范围：生产、组装和销售灌溉系统及其零部件和配套设备，从事灌溉系统设计、安装、技术咨询和技术服务。

　截至2013年12月31日，该公司总资产32,608.45万元，负债总额17,122.40 万元，资产负债率52.51%，净资产14,738.56万元；2013年1-12月实现营业收入21,205.05，净利润385.97万元。

　三、董事会意见

　本公司董事会认为：甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司是公司节水滴灌设备生产及安装的专业企业，近年来，随着国家对节水滴灌设备生产企业在政策方面的大力支持，公司节水滴灌设备市场前景良好，该笔借款将会增加该公司的流动资金，有利于该公司进一步提高生产经营能力。本公司董事会同意为其在中国农业发展银行兰州市城关区支行1,000万元的流动资金借款及上海浦东发展银行股份有限公司兰州安宁支行流动资金借款500万元提供担保，期限一年。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2014年12月30日，公司累计对外担保数量54,950万元，逾期担保数量为零。

　五、备查文件：

　1、第六届董事会三十四次决议；

　2、甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司营业执照复印件；

　3、甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司会计报表。

　特此公告。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　二○一四年十二月三十日

　证券代码：600108 证券简称 ：亚盛集团 编号：临2014-103

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：甘肃亚盛国际贸易有限公司

　● 本次担保数量及累计为其担保数量：

　本次担保数量：5,000 万元人民币

　累计为其担保数量：26,800万元人民币

　● 对外担保累计数量：59,950万元人民币

　● 对外担保逾期的累计数量：零

　一、担保情况概述

　甘肃亚盛国际贸易有限公司拟向中国交通银行甘肃省兰州市永昌路支行申请流动资金借款人民币5,000万元，期限一年。本公司提供信用担保，担保合同尚未签署。

　根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方能生效。

　二、被担保人基本情况

　甘肃亚盛国际贸易有限公司系本公司全资子公司，持股100%，法定代表人：高俊平。注册资本：5,000 万元。经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口；进料加工和“三来一补”；对销贸易和转口贸易。农副产品的种植，收购，销售，化工产品（不含危险品），啤酒原料的购销，自营或代理啤酒原料的进出口业务，农业新技术开发，化肥的经营。

　截至2013年12月31日，该公司总资产19,624.38万元，负债总额14,800.27万元，资产负债率75.42%，净资产4,540.42万元；营业收入13, 295.34万元，净利润-78.78万元。

　三、董事会意见

　甘肃亚盛国际贸易集团有限公司是一家自营及代理进出口贸易及农副产品种植、收购的购销企业，为进一步拓展公司业务渠道、改善经营状况，提升盈利水平，本公司董事会同意为其在中国交通银行甘肃省兰州市永昌路支行5,000万元的流动资金借款提供信用担保，期限一年。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2014年12月30日，公司累计对外担保数量59,950万元，逾期担保数量为零。

　五、备查文件：

　1、第六届董事会三十四次决议；

　2、甘肃亚盛国际贸易有限公司营业执照复印件；

　3、甘肃亚盛国际贸易有限公司会计报表。

　特此公告。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　二○一四年十二月三十日

　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2014-104

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　重要内容提示

　●股东大会召开日期：2015年1月20日

　●股权登记日：2015年1月16日

　●本次股东大会提供网络投票

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：公司2015年第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：董事会

　（三）会议召开的时间：

　现场会议召开时间：2015年1月20日（星期二）下午14:30

　网络投票时间：2015年1月16 日上午 9:30-11:30、

　下午13:00-15:00。

　（四）会议的表决方式

　本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　（五）会议地点：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室

　二、会议审议事项

　1、《关于为全资子公司提供担保的议案》

　2、《关于不同意租赁大股东所属小宛农场土地的议案》

　上述议案已经公司第六届三十四次董事会会议审议通过，具体内容详见公司于2014年12月31日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述议案2涉及相关关联股东及关联方须回避表决。

　三、出席会议对象：

　1、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及相关人员；

　2、截止2015 年1月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并行使权力。

　四、会议登记手续：

　凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2015年1月19日上午9:00 至11:30 分、下午14:30 至16:30在公司证券事务管理部进行登记（也可用传真或电话方式登记）。

　五、其他事项：

　1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。

　2、联系人：符继军 刘 彬

　3、联系地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼证券事务管理部

　联系电话：0931－8857057

　传 真：0931－8857057

　特此公告

　附件：1、授权委托书

　2、投资者参加网络投票操作流程

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　二○一四年十二月三十日

　附件1：（本表复印有效）

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。

　■

　委托日期： 年 月 日

　备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

　3、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。

　附件2：

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会

　投资者参加网络投票的操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

　●投票日期： 2015年1月20日上午 9:30-11:30、

　下午13:00-15:00。

　●总提案数：2

　一、投票流程

　1、投票代码

　■

　2、表决方法

　（1）一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　（2）分项表决方法：

　如需对各事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　3、在“申报股数”项填写表决意见：

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例：

　1、股权登记日2015年1月16日A股收市后，持有本公司（600108）A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于为全资子公司提供担保的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于为全资子公司提供担保的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于为全资子公司提供担保的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、投票注意事项

　1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

　2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

　3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。