证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2014-028

　西安曲江文化旅游股份有限公司

　第七届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第十七次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　2、会议通知和材料于2014年12月19日以传真和邮件方式发出。

　3、会议于2014年12月29日以通讯表决方式召开。

　4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　5、会议由董事长贾涛先生主持。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议并全票通过了公司关于修改《公司章程》的预案；

　公司独立董事对该议案的独立意见为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，对《公司章程》中利润分配政策条款进行修订，进一步完善了《公司章程》中有关利润分配的条款，符合相关规定，充分重视投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司本次对《公司章程》中利润分配政策条款的修改，符合有关法律、法规、规范文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，同意公司关于修改《公司章程》的预案。

　该议案需经公司股东大会审议通过。

　议案详情请参见关于修改《公司章程》的公告（编号：临2014-029）。公司股东大会召开时间另行通知。

　2、审议并全票通过了公司关于向中国银行股份有限公司西安大雁塔支行申请流动资金借款的议案。

　为补充公司流动资金，公司向中国银行股份有限公司西安大雁塔支行申请流动资金借款1亿元，期限一年，公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司为公司该笔借款提供连带责任担保。

　公司前期在中国银行股份有限公司西安大雁塔支行借款1亿元将于2015年2月全部到期，此次1亿元借款为续贷。

　特此公告

　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月二十九日

　证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2014-029

　西安曲江文化旅游股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了公司关于修改《公司章程》的预案。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进一步修改完善。具体内容如下：

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　该议案需经公司股东大会审议批准。

　特此公告

　西安曲江文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十二月二十九日