本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次股东大会未出现否决议案，也不涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

（一）召开情况

1、召集人：广发证券股份有限公司第八届董事会

2、召开时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2014年12月29日（星期一）下午14：30时开始；

（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月29日（星期一）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年12月28日（星期日）下午15：00至2014年12月29日（星期一）下午15：00期间的任意时间。

3、召开地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室

4、主持人：董事长孙树明先生

5、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

（二）出席情况

出席会议的股东及股东授权委托代表人数共45人，代表股份3,494,135,091 股，占公司有表决权股份总数的59.0296%。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数共15人，代表股份3,488,773,009股，占公司有表决权股份总数的58.9390%；通过网络投票的股东共30人，代表股份5,362,082股，占公司有表决权股份总数的0.0906％。

此外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

二、议案审议表决情况

本次会议审议事项具有合法性和完备性。具体审议议案如下：

1、审议《关于公司负债融资授权的议案》

根据《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司短期融资券管理办法》、《证券公司次级债管理规定》、《证券公司短期公司债券业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件，为进一步完善公司负债融资的授权管理，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，结合未来实际经营需要：

（1）同意公司通过采用如下负债融资方式优化资产负债结构：信用拆借、债券回购、发行债务融资工具（公司债券、短期融资券、短期公司债券、次级债券、次级债务、境外公司债等）、资产证券化，以及其它新型债务融资工具等。

（2）同意在公司负债融资余额符合“《证券公司风险控制指标管理办法》等所规定的风险控制指标标准”的条件下，授权公司经营管理层具体组织实施负债融资（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外）。

表决情况：同意3,494,132,391股，占出席会议有表决权股份总数的99.999923%；反对2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.000074%；弃权 100 股，占出席会议有表决权股份总数的0.000003%。

2、审议《关于发行次级债券的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司次级债管理规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为保持较高的灵活性并最大程度符合公司利益，本次次级债券发行方案如下：

2.1发行次级债券的规模

公司各次发行的次级债券累计规模不超过600亿元（含本决议前依据2014年第一次临时股东大会决议已发行的规模）。

自股东大会审议通过本方案之日起，公司后续所发行次级债券的依据为本次股东大会决议，不再适用2014年第一次临时股东大会决议。

表决情况：同意3,494,131,791股，占出席会议有表决权股份总数的99.999906%；反对2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.000074%；弃权 700 股，占出席会议有表决权股份总数的0.000020%。

2.2发行次级债券的期限

期限为不超过10年（含10年），每次发行的可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。根据发行时的市场情况确定。

表决情况：同意3,494,131,791股，占出席会议有表决权股份总数的99.999906%；反对2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.000074%；弃权 700 股，占出席会议有表决权股份总数的0.000020%。

2.3债券利率及确定方式、展期和利率调整

票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。

表决情况：同意3,494,131,791股，占出席会议有表决权股份总数的99.999906%；反对2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.000074%；弃权 700 股，占出席会议有表决权股份总数的0.000020%。

2.4募集资金用途

所募集资金全部用于补充公司营运资金。

表决情况：同意3,494,131,791股，占出席会议有表决权股份总数的99.999906%；反对2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.000074%；弃权 700 股，占出席会议有表决权股份总数的0.000020%。

2.5决议的有效期

本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

表决情况：同意3,494,131,791股，占出席会议有表决权股份总数的99.999906%；反对2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.000074%；弃权 700 股，占出席会议有表决权股份总数的0.000020%。

2.6授权事项

授权经营管理层根据市场环境变化和公司实际资金需求，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，相机决定并全权办理每次发行次级债券事宜，包括但不限于：

①依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施每次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜；

②决定和办理向有关监管部门、交易场所（指证券交易所或中国证监会认可的交易场所）等机构的发行备案、债券转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露等与每次发行及后续债券转让等有关的各项具体事宜；

③决定聘请律师事务所（如需）、资信评级机构（如需）等中介机构以办理每次发行的相关事宜；

④如监管部门、交易场所等主管机构对次级债券的发行等的政策发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据主管机构的意见对次级债券发行具体方案等相关事项进行相应调整；

⑤办理与发行有关的其他事项；

⑥本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况：同意3,494,131,791股，占出席会议有表决权股份总数的99.999906%；反对2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.000074%；弃权 700 股，占出席会议有表决权股份总数的0.000020%。

2.7偿债保障措施

为有效完成次级债券的发行工作，提请股东大会授权董事会在次级债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离。

表决情况：同意3,494,131,791股，占出席会议有表决权股份总数的99.999906%；反对2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.000074%；弃权 700 股，占出席会议有表决权股份总数的0.000020%。

三、中小投资者表决情况说明

根据《上市公司章程指引（2014年修订）》，对中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况说明如下：

序号	表决事项	同意		反对		弃权
		股数	比例	股数	比例	股数	比例
1	关于公司负债融资授权的议案	312,571,161	99.99914%	2,600	0.00083%	100	0.00003%
2	关于发行次级债券的议案
2.1	发行次级债券的规模	312,570,561	99.99894%	2,600	0.00083%	700	0.00023%
2.2	发行次级债券的期限	312,570,561	99.99894%	2,600	0.00083%	700	0.00023%
2.3	债券利率及确定方式、展期和利率调整	312,570,561	99.99894%	2,600	0.00083%	700	0.00023%
2.4	募集资金用途	312,570,561	99.99894%	2,600	0.00083%	700	0.00023%
2.5	决议的有效期	312,570,561	99.99894%	2,600	0.00083%	700	0.00023%
2.6	授权事项	312,570,561	99.99894%	2,600	0.00083%	700	0.00023%
2.7	偿债保障措施	312,570,561	99.99894%	2,600	0.00083%	700	0.00023%

四、律师出具的法律意见

1. 律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

2. 律师姓名： 罗小洋、刘苹

3. 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

五、备查文件

1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《广发证券股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议》；

2. 《北京市时代九和律师事务所关于广发证券股份有限公司2014年第三次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一四年十二月三十日