证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2014-064

　中水集团远洋股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况：

　一、重要提示

　1.本次会议没有股东现场提出临时提案或修改原议案。

　2.本次会议没有议案被否决。

　二、会议召开的情况

　1.召开时间：

　现场会议召开时间为：2014年12月29日下午13:30。

　网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014

　年12月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月26日15:00至2014年12月29日15:00期间的任意时间。

　2.股权登记日：2014年12月22日。

　3.会议召开地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室。

　4.会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　5.会议召集人：公司董事会。

　6.会议主持人：公司董事长吴湘峰先生。

　7.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　1.出席的总体情况

　参加本次股东大会的股东及股东授权代表共47名，代表股份190,997,420股，占公司有表决权股份总数的59.7885%。

　2.现场会议出席情况

　参加现场会议的股东及股东授权代表共5名，代表股份189,621,382股，占公司有表决权股份总数的59.3578%。

　3. 网络投票情况

　参加网络投票的股东及股东授权代表共42名，代表股份1,376,038股，占公司有表决权股份总数的0.4307%。

　四、会议表决情况

　本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　议案1、关于公司符合进行重大资产重组条件的议案：

　表决结果为：同意190,131,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5468%；反对855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权10,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东，下同）对本议案表决情况为：同意1,086,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6633%；反对855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权10,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5122%。

　本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　议案2、关于公司进行重大资产重组方案的议案：

　2.1 购买资产的方式、标的资产和交易对方：

　表决结果为：同意190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。

　其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。

　本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　2.2 标的资产价格及定价方式：

　表决结果为：同意190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。

　其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。

　本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　2.3 交易对价支付方式：

　表决结果为：同意190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。

　其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。

　本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　2.4 业绩承诺：

　表决结果为：同意190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。

　其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。

　本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　2.5 本次交易的决议有效期：

　表决结果为：同意190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。

　其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。

　本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　议案3、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案：

　表决结果为：同意190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。

　其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。

　本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　议案4、关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案：

　表决结果为：同意190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。

　其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。

　本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　议案5、关于与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》及其补充协议的议案：

　表决结果为：同意190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。

　其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。

　本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　议案6、关于与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议》及其补充协议的议案：

　表决结果为：同意190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。

　其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。

　本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　议案7、关于《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书》（修订后）及其摘要的议案：

　表决结果为：同意190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。

　其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。

　本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　议案8、关于批准本次重大资产重组有关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案：

　表决结果为：同意190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。

　其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。

　本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　议案9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案：

　表决结果为：同意190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。

　其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。

　本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　议案10、关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明：

　表决结果为：同意190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。

　其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。

　本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　议案11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案：

　表决结果为：同意190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。

　其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。

　本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　五、律师出具的法律意见书结论性意见

　1、律师事务所：北京金诚同达律师事务所

　2、律师姓名：王碧青、林洋

　3、结论性意见：

　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项，均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会形成的各项决议合法有效。

　六、备查文件

　1、中水集团远洋股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议决议；

　2、北京金诚同达律师事务所法律意见书。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　二○一四年十二月二十九日

　致：中水集团远洋股份有限公司

　法律意见书

　金金法意[2014]字1229第074号

　关于中水集团远洋股份有限公司2014年第一次临时股东大会

　北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）受贵司委托，指派律师出席贵司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《中水集团远洋股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序和结果等法律事项出具本见证意见。

　本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所，为出具本法律意见书签字的王碧青律师、林洋律师为本所执业律师(以下简称“本所律师”)。

　为了出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵司本次股东大会，核查了贵司所提供的有关文件的复印件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于贵司关于召开本次股东大会的公告，贵司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件。贵司已保证向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。

　在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日当日及以前发生的事实、贵司提供的文件和资料及本所律师对该等事实的了解以及对有关法律、法规的理解发表法律意见。

　本法律意见书仅供贵司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵司可将本法律意见作为贵司本次股东大会公告材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任。

　一、关于本次股东大会的召集和召开

　公司董事会于2014年12月13日在《中国证券报》、巨潮资讯网（以下简称“披露媒体”）上刊载了《中水集团远洋股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，并在披露媒体上陆续刊载了《中水集团远洋股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知的修正公告》、《中水集团远洋股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》、《中水集团远洋股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告的补充公告》。上述通知、公告载明了会议的时间、地点、会议议题，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、投票表决方式、公司联系电话和联系人姓名等事项。根据上述通知、公告，公司董事会已列明本次股东大会审议事项，并按有关规定对所有议案内容进行了披露。

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议已于2014年12月29日13：30在北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室开始召开，由公司董事长吴湘峰先生主持会议。除现场会议外，公司并通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络形式的投票平台，为股东安排了网络投票，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年12月29日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月26日下午3:00至 2014年 12月29日下午3:00的任意时间。

　本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致，相关召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、关于本次股东大会出席会议人员的资格与召集人资格

　（一）出席会议人员资格

　根据对出席现场会议人员提交的股东股票账户卡、出席人身份证和/或法定代表人身份证明书、股东的授权委托书等相关资料的验证，以及深交所交易系统和互联网投票系统对参与网络投票的股东的认证，参加本次股东大会表决的（包括现场投票及网络投票）股东及股东代理人共47名，代表股份190 997 420股，占公司股份总数的59.7885%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表股份189 621 382股，占公司股份总数的59.3578%；参加网络投票的股东共计42名，代表股份1 376 038股，占公司股份总数的0.4307%。

　经本所律师核查，列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系依法产生，有权列席本次股东大会。

　本所律师认为，现场出席本次股东大会的股东的姓名或名称、持股数量与本次股东大会股权登记日的《股东名册》的记载相符，现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效，列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系公司依法选举及依法聘任所产生,上述出席/列席会议人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　（二）召集人资格

　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规规范性文件及《公司章程》的规定。

　三、关于本次股东大会的表决

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东选择其中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　出席现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表公司股份189 621 382股，占公司股份总数的59.3578%。出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会推举了股东代表、监事代表及本所律师共同负责监票、计票，对本次股东大会现场投票表决进行清点。

　网络投票结束后，根据深交所指定的网络投票统计机构向公司提供的网络投票股份数和表决结果，参加网络投票的股东共计42人，代表公司股份1 376 038股，占公司股份总数的0.4307%。网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统和互联网系统在其进行网络投票时进行认证。通过网络投票的股东就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，网络投票的表决方式和表决结果的统计均合法有效。

　本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　四、关于本次股东大会审议的议案及表决结果

　根据本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知中所列明审议议案相同，本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。具体审议议案如下：

　议案1、《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》。

　议案2、《关于公司进行重大资产重组方案的议案》：

　2.1 购买资产的方式、标的资产和交易对方；

　2.2 标的资产价格及定价方式；

　2.3 交易对价支付方式；

　2.4 业绩承诺；

　2.5 本次交易的决议有效期。

　议案3、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　议案4、《关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案》。

　议案5、《关于与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》。

　议案6、《关于与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>及其补充协议的议案》。

　议案7、《关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（修订后）及其摘要的议案》。

　议案8、《关于批准本次重大资产重组有关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》。

　议案9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　议案10、《关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　议案11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

　经合并统计每项议案的现场投票和网络投票票数，本次股东大会审议的议案均合法获得通过，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。本次股东大会议案表决结果已由公司依法公告。

　五、结论

　综上所述，本所认为，中水渔业本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项，均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会形成的各项决议合法有效。

　本法律意见书正本两份，无副本。

　北京金诚同达律师事务所（盖章）

　负 责 人： __ _________

　贺宝银（签名）

　经办律师： __ _________

　王碧青(签名)

　经办律师： ___________

　林 洋(签名)

　二〇一四年十二月二十九日