股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2014-064

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　国投电力控股股份有限公司

　第九届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投电力控股股份有限公司第九届董事会第十三次会议于2014年12月22日发出会议通知, 2014年12月29日以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于投资国投北疆二期发电工程的议案》。

　天津国投津能发电有限公司(简称“国投北疆”)为公司持股64%的控股子公司，位于天津滨海新区汉沽，是2005年经国务院批准的国家首批循环经济试点单位。规划建设4×1000MW燃煤发电超超临界机组和50万吨/日海水淡化装置。一期工程已投运，装机规模为2×1000MW发电机组，建设20万吨/日海水淡化装置。二期工程已取得国家发改委核准（发改能源【2013】2604号），装机规模为2×1000MW发电机组，配套建设海水淡化装置。

　公司全资子公司国投电力有限公司拟投资建设国投北疆二期2×1000MW发电工程。国投北疆二期发电工程动态投资822881.1万元，其中：资本金占工程动态投资的20%，由股东方国投电力有限公司、天津市津能投资公司、长芦汉沽盐场有限责任公司按照64%、34%、2%的股权比例认缴出资，资本金以外的融资通过银行贷款解决。

　同意国投电力有限公司按照股权比例认缴出资，出资金额及缴纳期限由股东方根据项目实际资金需求情况确定。

　二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议并通过了《关于投资国投钦州二期工程的议案》。

　国投钦州发电有限公司（简称“国投钦州”）为公司持股比例61%的控股子公司，位于钦州市南部的钦州港经济开发区。一期工程建设2×600MW国产超临界燃煤发电机组已于2007年投产。二期工程已取得国家发改委核准（发改能源〔2014〕1640号），装机规模为2×1000MW超超临界燃煤发电机组，配套建设电厂专用铁路扩能改造子项目。

　公司拟投资建设国投钦州二期2×1000MW机组扩建工程。国投钦州二期工程项目动态总投资694357万元。其中：资本金占工程动态投资的20%，由股东方国投电力控股股份有限公司、广西投资集团有限公司继续按照61%、39%的股权比例认缴出资，资本金以外的融资通过银行贷款解决。

　同意公司按照股权比例认缴出资，出资金额及缴纳期限由股东方根据项目实际资金需求情况确定。

　三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议并通过了《关于投资两河口水电站的议案》。

　雅砻江流域水电开发有限公司（简称 “雅砻江水电”）是经国家发改委、国家能源局授权明确的雅砻江流域水电资源开发唯一主体，统一负责雅砻江干流水能资源的开发，梯级电站开发范围为呷依寺以下四川境内干流河段。雅砻江水电现已投产装机1410万千瓦，除两河口水电站外在建装机60万千瓦。两河口水电站总装机容量300万千瓦，年发电量110亿千瓦时,水库总库容107.67亿立方米，具有多年调节能力。项目已取得国家发改委核准（发改能源【2014】2060号）。

　公司全资子公司国投电力有限公司拟与四川川投能源股份有限公司共同投资两河口水电站。两河口水电站动态总投资664.57亿元,其中:资本金132.91亿元，占总投资的20%，由股东方国投电力有限公司、四川川投能源股份有限公司按52%、48%的股权比例共同出资。资本金以外的融资通过银行贷款等解决。

　两河口水电站资本金根据工程进度逐步到位，2014年首期资本金20亿元。预计2021年底实现首台机组发电，2023年全部建成投产。

　同意国投电力有限公司按照股权比例认缴出资，出资金额及缴纳期限由股东方根据项目实际资金需求情况确定。

　本次对外投资不构成关联交易，投资金额在董事会的决策权限内。详见公司公告：临2014-065。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2014年12月29日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2014-065

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　国投电力控股股份有限公司

　关于投资两河口水电站的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称 雅砻江流域水电开发有限公司两河口水电站。

　●投资金额 两河口水电站动态总投资664.57亿元,项目资本金132.91亿元。

　一、对外投资概述

　公司全资子公司国投电力有限公司拟与四川川投能源股份有限公司共同投资雅砻江流域水电开发有限公司两河口水电站。两河口水电站总装机容量300万千瓦，年发电量110亿千瓦时,水库总库容107.67亿立方米，具有多年调节能力。

　两河口水电站动态总投资664.57亿元,其中:资本金132.91亿元，占总投资的20%，由国投电力有限公司、四川川投能源股份有限公司按52%、48%的股权比例共同出资。

　2014年12月29日公司第九届董事会第十三次会议审议了《关于投资两河口水电站的议案》，经九名董事一致同意，审议通过了该项议案。

　本次投资不涉及关联交易,投资金额在董事会的决策权限内。

　二、交易对方的基本情况

　1、四川川投能源股份有限公司

　四川川投能源股份有限公司（简称“川投能源”）位于四川成都，于1993年在上海证券交易所上市。公司注册资本金币2,201,070,240元。注册地址：四川省成都市武侯区龙江路11号。法定代表人黄顺福 。经营范围：投资开发、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目、电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业。截至2013 年末，资产总额172.19亿元，归属于母公司所有者权益104.88亿元，全年营业收入11.48亿元，利润总额14.53亿元,归属于母公司所有者净利润13.66亿元 。

　三、投资标的的基本情况

　（一）雅砻江水电基本情况

　雅砻江流域水电开发有限公司（简称“雅砻江水电”）前身系二滩水电开发公司，始建于1989年，1995年改制为二滩水电开发有限责任公司。股东方国投电力有限公司、四川川投能源股份有限公司的股权比例分别为52%和48%。公司注册资本金191亿元。注册地址: 四川省成都市双林路288号。法定代表人王会生。

　雅砻江水电是经国家发改委、国家能源局授权明确的雅砻江流域水电资源开发唯一主体，统一负责雅砻江干流水能资源的开发，梯级电站开发范围为呷依寺以下四川境内干流河段。雅砻江水电现已投产装机1410万千瓦，除两河口水电站外在建装机60万千瓦。

　雅砻江水电最近一年和最近一期主要财务数据如下：

　单位：人民币亿元

　■

　具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对雅砻江水电2013年财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第720440号《审计报告》。

　（二）两河口水电站投资安排

　两河口水电站位于四川省甘孜藏族自治州雅江县境内，是雅砻江中下游的龙头梯级电站。电站安装6台50万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量300万千瓦，年发电量110亿千瓦时,水库总库容107.67亿立方米，具有多年调节能力。

　根据2014年9月国家发展和改革委员会《关于四川雅砻江两河口水电站项目核准的批复》(发改能源〔2014〕2060号)，两河口水电站动态总投资664.57亿元,其中:资本金132.91亿元，占总投资的20%，由国投电力有限公司、四川川投能源股份有限公司按52%、48%的比例现金出资。项目由雅砻江水电负责建设和管理。

　两河口水电站资本金根据工程进度逐步到位，2014年首期资本金20亿元。预计2021年底实现首台机组发电，2023年全部建成投产。

　四、本次投资的目的及对本公司的影响

　两河口水电站是雅砻江中下游的龙头梯级电站。水库总库容107.67亿立方米，调节库容65.6亿立方米,具有多年调节能力。水库建成后除增加雅砻江中下梯级电站多年平均年发电量外,补偿效益还可以延伸到金沙江干流下游段的乌东德、白鹤滩、溪洛渡、向家坝，以及长江干流三峡及葛洲坝，届时四川系统水电站群的调节性能将得到较大改善。

　两河口水电站是四川省能源发展“十二五”规划重点电源项目，电站建设符合国家能源发展战略和电力工业产业政策，符合雅砻江中游（两河口至卡拉河段）水电规划和公司发展战略。两河口水电站建成后将较大幅度提高四川省水资源利用水平，提高电网平枯期发电出力,缓解电网丰枯季节性矛盾，提高电网调峰能力，改善四川电网电源结构，对提升雅砻江水电整体盈利能力具有重要意义。

　鉴于大型水电项目水文、地质条件复杂，建设周期较长, 期间经济环境和政策变化等将给总投资、投资计划、投产进度等带来一定的不确定性。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2014年12月22日