上市公司名称：天津百利特精电气股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：百利电气

股票代码：600468

收购人名称：天津百利机械装备集团有限公司

收购人住所：天津市南开区长江道4号

通讯地址：天津市南开区长江道4号

签署日期：二〇一四年十二月

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2014年10月修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2014年10月修订)的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在天津百利特精电气股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在天津百利特精电气股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购行为已经取得天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本报告书中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：天津百利机械装备集团有限公司

注册地：天津市南开区长江道4号

法定代表人：张文利

注册资本：伍拾柒亿贰仟万元人民币

营业执照注册号：120000000024782

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：机电产品的制造（汽车除外）；汽车配件、拖拉机及配件、内燃机及配件的制造与加工；与该制造相关的机械、电子、成套设备、模具、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工；机电产品（小轿车除外）、汽车零部件的批发及零售；仓储(危险品除外)；汽车（不含小轿车）、拖拉机及零部件、机电设备销售；房屋、机电设备租赁；机电设备安装；电子信息、机电一体化、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让；广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限：2014年4月30日至长期

税务登记证号码：津税证字12010430039577X

股东名称：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址：天津市南开区长江道4号

联系电话：022-27686835

传真：022-27305886

二、收购人产权及控制关系

(一)收购人相关产权及控制关系

根据天津市政府于2013年12月16日下发的《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函【2013】136号）和天津市国资委于2013年12月31日下发的《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改【2013】439号）的相关文件精神，百利集团和天汽集团合并组建百利装备集团，列为市国资委直接监管企业，性质为国有独资公司，由市国资委代表市政府对百利装备集团依法履行出资人职责并实施直接监管。

百利装备集团的股权结构如下图所示：

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(二)收购人控股股东、实际控制人情况

天津市国资委持有百利装备集团100%股权，是百利装备集团控股股东和实际控制人。

天津市国资委是根据天津市政府授权，依照国家有关法律法规履行出资人职责，加强国有资产的管理工作。

三、收购人从事的主要业务及财务状况简要说明

百利装备集团系基于百利集团和天汽集团合并组建而成，并于2014年4月30日完成工商设立注册登记，是天津装备制造业的主力军，中国装备制造业的重要基地。百利装备集团形成了以电工电器、重型矿山、机床工具、通用环保、交通及农机装备为主体的产业体系，并重点发展高端装备制造、新能源、节能环保等战略性新兴产业。主要产品包括输配电设备、发电设备、大型铸锻件、起重设备、探矿机械、大重型液压机、数控齿轮机床、风机、减变速装置、螺杆泵、潜没电泵、阀门及电装、环保成套设备、拖拉机及各种收获机械等。

百利装备集团董事会下设四个专门委员会：战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会；本部设有21个职能部门：办公室、行政管理部、人力资源部、财务部、审计部、信息部、经济运行部暨安全生产监察室、科技质量部、改革改组部、战略规划部、投资发展部、资产管理部、信访办、董事会办公室暨法律事务办公室及党委办公室、党委组织部暨统战部、党委宣传与公关传播部、纪委暨监察室、工会暨总部党委及总部工会、老干部部、团委、监事会办公室。

收购人为天津市国资委直接监管企业，成立于2014年4月30日，成立至今尚不足一年，因此收购人本次未能披露最近三年财务会计报表并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

2014年9月30日，百利装备集团总资产2,134,951.04万元，净资产533,161.32万元；截至2014年9月30日当年累计实现营业总收入805,564.08万元，主营业务收入798,638.56万元，净利润36,305.60万元。

四、收购人最近五年所受处罚情况

截至本报告书签署日，收购人在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

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上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况

百利装备集团系由原百利集团和原天汽集团合并组建而成。原天汽集团直接持有天津一汽夏利汽车股份有限公司（股票简称：一汽夏利，股票代码：000927）449,958,741股A股股份，占天津一汽夏利汽车股份有限公司股份总数的28.21%。截至本报告书签署之日，上述一汽夏利股东由天汽集团变更为百利装备集团的变更登记手续尚在办理过程中。

百利装备集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。

第三节 收购决定及目的

一、收购目的

根据天津市政府和天津市国资委文件精神，整合重组百利集团和天汽集团组建百利装备集团是天津市国有企业改革发展的重大战略决策，百利装备集团将有效整合天津市装备制造领域的国有资源，加大科技研发投入力度，实现创新驱动，促进装备产业结构向高端化高质化高新化转型升级，提升天津市装备制造业整体发展水平和加速打造制造业基地。

二、未来12个月内继续增持百利电气股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

百利集团与百利电气于2013年11月28日在天津签署了附条件生效的股份认购协议，以现金方式认购百利电气非公开发行的部分A股股票，认购金额不低于此次非公开发行总额的10%。该协议已经取得天津市国资委同意批复，并经百利电气2014年第一次临时股东大会审议批准。前述股份认购协议中百利集团与百利电气的权利、义务将由百利装备集团承继，由百利装备集团继续履行。截至本报告书签署日，百利电气本次非公开发行尚未发行。

除上述事项外，截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内在二级市场继续增持百利电气股份的明确计划或处置其已拥有权益的百利电气股份的计划。如本公司作出增持或减持百利电气股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购已经履行的程序

1、2013年12月16日，天津市政府向天津市国资委下发《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函【2013】136号），原则同意《关于整合百利集团和天汽集团组建天津百利机械装备集团实施方案》，同意百利集团和天汽集团合并组建百利装备集团，同时注销百利集团和天汽集团法人地位，百利集团和天汽集团本部资产及负债、人员并入百利装备集团，原百利集团和天汽集团的子公司作为百利装备集团的子公司，列为市国资委直接监管企业。

2、2013年12月31日，天津市国资委下发《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改【2013】439号），按照市政府批复合并百利集团和天汽集团组建百利装备集团，性质为国有独资公司，同时注销百利集团和天汽集团法人地位，由市国资委代表市政府对百利装备集团依法履行出资人职责并实施直接监管。

3、2014年1月30日，百利集团、天汽集团、百利装备集团三方签订《天津百利机电控股集团有限公司与天津汽车工业（集团）有限公司合并新设天津百利机械装备集团有限公司的合并协议》

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需中国证监会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有百利电气股份情况

本次收购前，百利电气的总股本为456,192,000股，百利集团通过液压集团间接持有百利电气276,003,271股，占百利电气股本总额的60.5%；百利集团通过鑫皓投资间接持有百利电气11,556,110股，占百利电气股本总额的2.53%，百利集团合计持有百利电气287,559,381股的股份，占百利电气股本总额的63.03%，为百利电气的实际控制人。本次收购前百利电气的股本结构如下：

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根据天津市政府向天津市国资委下发《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函【2013】136号），原则同意《关于整合百利集团和天汽集团组建天津百利机械装备集团实施方案》，同意百利集团和天汽集团合并组建百利装备集团，同时注销百利集团和天汽集团法人地位，百利集团和天汽集团本部资产及负债、人员并入百利装备集团，原百利集团和天汽集团的子公司作为百利装备集团的子公司，列为市国资委直接监管企业。

本次收购后，收购人通过全资子公司液压集团间接持有百利电气276,003,271股，占百利电气股本总额的60.5%；通过全资子公司鑫皓投资间接持有百利电气11,556,110股，占百利电气股本总额的2.53%；合计持有百利电气287,559,381股的股份，占百利电气股本总额的63.03%。本次收购后的股权结构如下图所示：

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二、本次收购的方式

根据天津市政府于2013年12月16日下发的《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函【2013】136号）和天津市国资委于2013年12月31日下发的《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改【2013】439号）的相关文件精神，百利集团和天汽集团合并组建百利装备集团，同时注销百利集团和天汽集团法人地位，百利集团和天汽集团本部资产及负债、人员并入百利装备集团，原百利集团和天汽集团的子公司作为百利装备集团的子公司。百利装备集团通过全资子公司液压集团间接持有百利电气276,003,271股，占百利电气股本总额的60.5%；通过全资子公司鑫皓投资间接持有百利电气11,556,110股，占百利电气股本总额的2.53%；合计持有百利电气287,559,381股的股份，占百利电气股本总额的63.03%，百利装备集团将变更为百利电气的实际控制人。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况说明

截至本报告书签署日，本次收购涉及的百利电气股份不存在质押、担保、冻结等限制性转让情形。

第五节 资金来源

本次收购系天津市政府、天津市国资委批准进行的国有资产整合合并行为，不涉及资金支付，因此不涉及资金来源事宜。

第六节 后续计划

一、对百利电气主营业务的后续计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变百利电气主营业务或者对百利电气主营业务作出重大调整的后续计划。

二、对百利电气或其子公司的资产和业务的后续计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对百利电气或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无百利电气拟购买或置换资产的重组计划。

三、对百利电气董事会和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人尚无对百利电气董事会和高级管理人员进行重大调整的计划。

四、对百利电气章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对百利电气可能阻碍收购百利电气控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对百利电气现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对百利电气现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

六、百利电气分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人暂无对百利电气现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对百利电气业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无其他对百利电气业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对百利电气的影响分析

一、本次收购对百利电气独立性的影响

本次收购对百利电气的人员、资产、财务、业务、机构的独立性不会产生影响。本次收购后，百利电气将仍然具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、收购人与百利电气之间同业竞争情况的说明

（一）本次收购不会导致同业竞争

百利装备集团的经营范围为：机电产品的制造（汽车除外）；汽车配件、拖拉机及配件、内燃机及配件的制造与加工；与该制造相关的机械、电子、成套设备、模具、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工；机电产品（小轿车除外）、汽车零部件的批发及零售；仓储(危险品除外)；汽车（不含小轿车）、拖拉机及零部件、机电设备销售；房屋、机电设备租赁；机电设备安装；电子信息、机电一体化、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让；广告业务。

百利电气的经营范围为：输配电及控制设备、超导限流器、智能电网电气设备、高低压电器成套设备、传动控制装置、照明配电箱、高低压电器元件、电器设备元件、变压器、互感器、泵、电梯。

本次收购不会导致同业竞争情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，百利装备集团做出如下承诺：

本公司及所控制的子公司目前没有从事与百利电气所从事的业务构成同业竞争的业务，今后任何时间也将不会直接或间接的从事与百利电气所从事的业务构成同业竞争的业务。

本承诺持续有效，直至本公司不在对百利电气有重大影响为止。

三、收购人与百利电气之间关联交易情况的说明

为规范和减少与百利电气的关联交易，本公司承诺如下：

1、在收购人今后经营活动中，收购人以及收购人所控制企业将尽最大的努力减少或避免与百利电气及其所属企业之间的关联交易。

2、若收购人以及收购人所控制企业与百利电气及其所属企业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按照正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求或接受百利电气及其所属企业给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或者给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的百利电气股东或董事回避表决，收购人将促成该等关联股东或董事回避表决。

第八节 与百利电气之间的重大交易

一、收购人及关联方与百利电气之间关联交易情况的说明

（一）截至本报告签署之日前24个月内，收购人及关联方与百利电气及其子公司之间的关联交易情况如下：

单位：万元

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（二）规范关联交易的安排

本部分内容，请参见本报告书第七节“三、收购人与百利电气之间关联交易情况的说明”。

二、收购人及关联方与百利电气董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的说明

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及关联方与百利电气的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换百利电气董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

截至本报告书签署之日前24个月内，本次收购不存在对拟更换的百利电气董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对百利电气有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及关联方不存在对百利电气有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖百利电气股票情况

百利集团因吸收合并注销法人地位原因，于2014年4月29日通过上海证券交易所大宗交易系统将其直接持有的百利电气股票合计4,562,435股（占百利电气总股本1%）转让给鑫皓投资，交易价格为前一交易日收盘价格，即9.420元，交易总额为42,978,137.70元。此次大宗交易完成后，百利集团不再直接持有百利电气股票，鑫皓投资持有百利电气股票合计11,556,110股，占百利电气总股本2.53%。

除上述事实外，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及关联方没有通过证券交易所的证券交易买卖百利电气股份的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖百利电气股票情况

自2013年12月16日天津市政府向天津市国资委下发《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函【2013】136号）之日起前6个月，在百利装备集团、百利电气和关联公司现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中买卖百利电气上市交易股份的情况如下：

（一）百利装备集团董事左斌（总经理）的配偶魏广力于2013年11月28日至2013年11月29日买入百利电气无限售流通股39,000股，于2014年2月12日至2014年2月13日期间出售该等股票。

根据《左斌与魏广力关于买卖天津百利特精电气股份有限公司股票的说明》，魏广力在2013年11月28日-29日期间购入百利电气股票时，左斌未知悉或者探知任何有关收购事宜的内幕信息，也从未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖百利电气股票的建议。魏广力未从左斌或其他方处获得相关事项的内幕信息。魏广力在上述区间内对百利电气股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。魏广力上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，且上述股票交易行为未获盈利。

（二）液压集团监事李鸿芝在2013年6月16日至2013年12月16日期间买入和卖出百利电气无限售流通股，持有百利电气无限售流通股46,650股；李鸿芝的配偶梁均在2013年6月16日至2013年12月16日期间存在买卖百利电气股票的情况，持有百利电气无限售流通股5,000股。

根据《李鸿芝与梁均关于买卖天津百利特精电气股份有限公司股票的说明》，李鸿芝在2013年6月16日至2013年12月16日期间买卖百利电气股票时，未在液压集团担任任何职务，李鸿芝自2014年6月5日起担任液压集团监事。李鸿芝本人及配偶梁均在本次收购前6个月内买卖百利电气股票时从未知悉或者探知任何有关本次收购事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖百利电气股票的建议。李鸿芝本人亦未向包括梁均在内的任何人提出任何相关的内幕信息，梁均未从李鸿芝或其他方处获得相关事项的内幕信息。李鸿芝和梁均在上述区间内对百利电气股票的交易行为系其本人和梁均基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为，不存在内幕交易的情况。

（三）鑫皓投资董事戚其明的配偶崔莹蕊于2013年6月25日买入百利电气无限售流通股1500股，并于2013年8月28日卖出。

根据《戚其明与崔莹蕊关于买卖天津百利特精电气股份有限公司股票的说明》，戚其明的配偶崔莹蕊在2013年6月25日购入百利电气股票时，戚其明当时未知悉或者探知任何有关收购事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖百利电气股票的建议，崔莹蕊未从戚其明或其他方处获得相关事项的内幕信息。崔莹蕊上述交易行为不存在内幕交易的情况。戚其明对于配偶崔莹蕊买卖百利电气股票一事，其本人事前并不知情。崔莹蕊在上述区间内对百利电气股票的交易行为系崔莹蕊本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。崔莹蕊上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，且上述股票交易行为未获盈利。

除上述4人在天津市政府决定本次收购事项前有买卖百利电气股票行为之外，百利装备集团、百利电气和关联公司的现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖百利电气上市交易股份的情况。

第十节 收购人的财务资料

收购人成立于2014年4月30日，成立至今尚不足一年，因此收购人本次未能披露最近三年财务会计报表并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

2014年9月30日，百利装备集团总资产2,134,951.04万元，净资产533,161.32万元；截至2014年9月30日当年累计实现营业总收入805,564.08万元，主营业务收入798,638.56万元，净利润36,305.60万元。2014年9月30日财务报表详见备查文件（未经审计）。

第十一节 其他重大事项

一、截止本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、收购人声明。

收购人之法定代表人声明书

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明。

天津百利机械装备集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：张文利

2014年12月5日

律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市尚公律师事务所（盖章）

负责人（签字）：宋焕政

经办律师（签字）：黄磊碧

经办律师（签字）：胡浩

2014年12月4日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）百利装备集团的工商营业执照和税务登记证；

（二）百利装备集团现任董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复；

（四）市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知；

（五）天津百利机电控股集团有限公司与天津汽车工业（集团）有限公司合并新设天津百利机械装备集团有限公司的合并协议；

（六）百利装备集团及其关联方与百利电气及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

（七）百利装备集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（八）天津百利机械装备集团有限公司关于本公司及相关单位和个人买卖百利电气股票及其他相关证券情况的自查报告和说明；

（九）北京市尚公律师事务所关于本单位及其相关人员买卖天津百利特精电气股份有限公司股票及其他相关证券的自查报告和说明；

（十）百利装备集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十一）百利装备集团避免同业竞争承诺函；

（十二）百利装备集团规范关联交易承诺函；

（十三）百利装备集团2014年9月30日财务报表；

（十四）法律意见书；

（十五）百利装备集团关于本次收购免于聘请财务顾问的说明。

二、备查文件置备地点

天津百利特精电气股份有限公司住所地

附表

收购报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人：天津百利机械装备集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：张文利

签署日期：2014年12月5日

收购人、百利装备集团	指	天津百利机械装备集团有限公司
百利集团	指	天津百利机电控股集团有限公司
天汽集团	指	天津汽车工业（集团）有限公司
液压集团	指	天津液压机械（集团）有限公司
鑫皓投资	指	天津市鑫皓投资发展有限公司
百利电气	指	天津百利特精电气股份有限公司
天津市政府、市政府	指	天津市人民政府
天津市国资委、市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书	指	天津百利特精电气股份有限公司收购报告书
本次收购	指	百利电气原实际控制人百利集团与天汽集团按照天津市国资委的相关文件进行合并组建百利装备集团，构成本次收购百利电气的事项。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》(2014年10月修订)
元	指	人民币元

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
张文利	董事长	中国	天津	无
左 斌	董事、总经理	中国	天津	无
乔卫华	董事	中国	天津	无
张宝珠	董事、总会计师	中国	天津	无
李凯建	董事	中国	天津	无
隋炳利	董事	中国	天津	无

孟宪锋	监事会主席	中国	天津	无
徐人祥	监事	中国	天津	无
马振兴	监事	中国	天津	无
魏善斌	监事	中国	天津	无

赵志杰	副总经理	中国	天津	无
张鸿儒	副总经理	中国	天津	无
温 辉	副总经理	中国	天津	无
吴树元	副总经理	中国	天津	无
曹立志	副总经理、总工程师	中国	天津	无
白书中	副总经理	中国	天津	无
赵久占	总经济师	中国	天津	无

序号	关联方	交易时间	金额	备注
1	液压集团	2012-12-26	1,972.52	液压集团受让百利电气持有的参股子公司百利四方智能电网科技有限公司20%股权。
2	天津国际机械有限公司	2013-5-7	466.00	收购人下属企业天津国际机械有限公司向百利电气控股子公司天津市百利开关设备有限公司购买高低压配电柜设备。
3	天津市机电设备工程成套总公司	2013-5-6	111.42	收购人下属企业天津市机电设备工程成套总公司向百利电气控股子公司天津市百利开关设备有限公司购买高低压配电柜设备。
4	天津市互感器厂	2013-1-1至2013-12-31	53.98	收购人下属企业天津市互感器厂向百利电气控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司租用部分厂房，用于放置停产前的生产设备使用。
5	天津市天互纽泰克互感器有限公司	2013-1-1至2014-12-31	441.28	收购人下属企业天津市天互纽泰克互感器有限公司向百利电气控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司租用部分厂房，用于放置停产前的生产设备使用。
6	百利集团	2013-11-28	认购金额不低于本次非公开发行总额的10%	百利电气拟采用非公开发行方式向包括百利集团在内的不超过十名特定对象发行不超过12,000万股人民币普通股（A股），募集的现金总额拟不超过110,000万元，其中，百利集团拟以现金方式认购本次发行的部分A股股票，认购金额不低于本次非公开发行总额的10%，截至目前，百利电气本次非公开发行尚未发行。
7	液压集团	2014-10-9	9,430.12	液压集团收购百利电气持有的赣州特精钨钼业有限公司100%股权。
8	液压集团	2014-10-9	2,406.52	液压集团收购百利电气持有的赣州百利（天津）钨钼有限公司100%股权。
9	液压集团	2014-10-24	不超过2亿元	液压集团向百利电气提供借款。

基本情况
上市公司名称	天津百利特精电气股份有限公司	上市公司所在地	中国天津
股票简称	百利电气	股票代码	600468
收购人名称	天津百利机械装备集团有限公司	收购人注册地	天津市南开区长江道4号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变化 ■	有无一致行动人	有 □ 无 ■
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	收购人是否为上市公司实际控制人	是 ■ 否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 ■ 否 □ 1家	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股种类： 持股数量：0 持股比例：0
本次收购股份的数量及变动比例	持股种类：人民币普通股 变动数量：287,559,381股 变动比例：63.03%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 ■ 否 □ 备注：详见报告书第八节内容。
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 ■ 备注：收购人及所属企业与百利电气不存在同业竞争，今后也不从事与百利电气构成同业竞争的业务。
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■ 备注：百利集团与百利电气于2013年11月28日在天津签署了附条件生效的股份认购协议，以现金方式认购百利电气非公开发行的部分A股股票，认购金额不低于此次非公开发行总额的10%。该协议已经取得市国资委同意批复，并经百利电气2014年第一次临时股东大会审议批准。前述股份认购协议中百利集团与百利电气的权利、义务将由百利装备集团承继，由百利装备集团继续履行，截至目前，百利电气本次非公开发行尚未发行。
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■ 备注：收购人已出具相应的自查报告
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 ■ 备注：收购人已作出符合该规定的声明
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 ■ 否 □
是否披露后续计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 ■ 备注：信息披露义务人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，免于聘请财务顾问。
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 ■ 否 □ 备注：本次收购行为已经取得天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 ■