本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●借款及委托贷款对象：郑州枫华商业管理有限公司（以下简称“郑州枫华”）

　●借款及委托贷款情况：总额3亿元人民币，其中以借款方式提供人民币2亿元，年利率为8%；以委托贷款方式提供人民币1亿元，年利率为8%。（以下简称“本次借款事项”）

　●担保：塔博曼郑州(香港)有限公司（以下简称“塔博曼郑州”）为本次借款事项提供质押担保

　●过去12个月内，除本次借款事项外，本公司与郑州枫华未发生过其他借款及委托贷款事项

　一、借款及委托贷款概述

　（一）基本情况

　北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“王府井百货”）拟分阶段向郑州枫华商业管理有限公司（以下简称“郑州枫华”）提供总额3亿元人民币借款及委托贷款用于支付熙地港（郑州）购物中心项目（原工程名称“温哥华购物广场项目”）工程建设款项，其中以借款方式提供2亿元人民币，年利率为8%；以委托贷款方式提供1亿元人民币，年利率为8%。

　公司第八届董事会第十四次会议于2014年12月14日以电子邮件方式发出通知，2014年12月24日在本公司召开，应到董事11人，实到11人。公司监事列席会议。董事长刘冰主持会议。会议审议通过了《关于向郑州枫华商业管理有限公司提供借款及委托贷款的议案》。由于本公司之合营公司郑州王府井商业管理有限责任公司（以下简称“郑州王府井商业”）持有郑州枫华65%股权，公司董事东嘉生、杜建国兼任郑州枫华董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次借款事项构成关联交易，关联董事东嘉生、杜建国回避了该事项的表决。其他非关联董事以一致赞成票审议通过了本次借款事项。

　除本次借款事项外，过去12个月内，本公司与郑州枫华未发生过其他借款及委托贷款事项，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

　二、借款及委托贷款对象以及其他相关方基本情况

　（一）借款及委托贷款对象

　1. 名称：郑州枫华商业管理有限公司

　2. 注册地及住所：郑州市郑东新区地坤街9号2号楼1层附1号

　3. 企业类型：其他有限责任公司

　4. 法定代表人（董事长）：东嘉生

　5. 注册资本：16000万元

　6. 经营范围：化妆品、日用百货、服装、鞋帽、珠宝首饰、钟表、家具、家居用品、家电、电子产品、体育用品及器材的批发零售；展览展示服务；从事货物及技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）。

　7. 主要业务：郑州枫华目前唯一业务为建设运营熙地港（郑州）购物中心项目。

　8．成立日期及营业期限：2009年1月19日。

　9．股权结构以及股权变动背景

　经本公司董事会审议通过，2011年9月，本公司以现金增资方式取得郑州枫华商业管理有限公司65%股权，用于开发建设温哥华购物广场项目，后更名为熙地港（郑州）购物中心项目。2012年，本公司出资2.3亿元设立郑州王府井商业管理有限责任公司，并将持有的郑州枫华65%股权转至郑州王府井商业公司，后塔博曼郑州以人民币22,140万元向郑州王府井商业增资。增资完成后，本公司持有郑州王府井商业51%股权，塔博曼郑州持有郑州王府井商业49%股权。上述事项详见本公司分别于2011年9月22日、2012年7月12日、2012年11月23日、2013年2月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。截至目前，上述增资转让事项已完成，本公司持有郑州王府井商业51%股权，塔博曼郑州持有郑州王府井商业49%股权，郑州王府井商业持有郑州枫华65%股权。

　10.与本公司关联关系：本公司董事东嘉生、杜建国在郑州枫华担任董事，该公司与本公司构成关联关系。

　11. 最近一年一期的主要经济指标（未经审计）：

　单位：万元

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　（二）担保方情况

　塔博曼郑州是一家根据香港法律成立的有限责任公司，其主要经营地址位于香港金钟道 88 号太古广场。该公司由美国塔博曼购物中心公司 (Taubman Centers, Inc.) 的下属子公司塔博曼郑州控股有限公司(开曼公司)（Taubman Zhengzhou Holdings Limited, A Cayman Islands Company）（简称“塔博曼郑州控股”）出资设立。本公司与塔博曼购物中心公司已在熙地港（西安）购物中心（原名：西安赛高城市广场）项目上进行合作，相关合作事项本公司已公告。除上述西安项目合作事项以外，塔博曼购物中心公司、塔博曼郑州控股和塔博曼郑州与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　（三）郑州王府井商业情况

　1. 名称：郑州王府井商业管理有限责任公司

　2. 注册地：郑州市郑东新区地坤街2号楼1层附6号

　3. 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　4. 注册资本：45100万元人民币

　5. 法定代表人：刘冰

　6. 成立日期：2012年8月16日

　7. 股权结构：本公司持有郑州王府井商业51%股权，塔博曼郑州持有郑州王府井商业49%股权。

　8. 截至2013年12月31日，该公司资产总额84,757.80万元，净资产64,390.35万元。2013年1-12月，该公司营业收入0元，净利润160.85万元。

　三、本次借款主要情况

　鉴于熙地港（郑州）购物中心项目正处于工程建设阶段，郑州枫华无营业收入，需筹集资金支付建设款项，本公司作为间接股东拟分阶段有偿向郑州枫华提供借款及委托贷款，以保证项目施工进度。受外商投资相关政策限制，塔博曼郑州目前无法提供借款，为此以其持有的郑州王府井商业49%股权为本次借款及委托贷款提供质押担保。

　1.借款金额：借款人民币2亿元，委托贷款人民币1亿元。

　2.借款期限：自首次借款或委托贷款提供之日起12个月，可以分期提款，根据实际情况可以延长借款期限。

　3.借款用途：支付熙地港（郑州）购物中心项目工程款项。

　4.借款利率以及定价政策：年利率8%。该利率系参考市场同类事项收费标准，经各方当事人协商一致后确定。

　5.协议签署时间：本公司董事会审议通过后十个工作日内签署相关协议。

　6.资金来源：本次向郑州枫华提供的借款及委托贷款资金均为公司自有资金。

　四、本次借款目的以及对本公司的影响

　1．熙地港（郑州）购物中心项目是公司拓展河南市场、特别是郑州商业市场的重点项目，有助于提高公司在河南乃至中原地区的市场份额和市场控制力，与郑州王府井百货形成战略互补，发挥与洛阳王府井百货及焦作王府井百货的集群效应，符合公司的长远发展战略。公司通过借款及委托贷款方式向郑州枫华提供工程建设资金，能够保障项目进度，提高项目成功率。

　2．本次借款及委托贷款对象为本公司合营公司之控股子公司，本公司已向郑州枫华派驻了有关项目执行人员和财务监管人员，直接参与项目建设，并监管该公司财务状况，不会出现由于资金挪用等情形造成的法律风险。

　3．本次借款及委托贷款对公司短期现金流将产生影响，对公司本年度经营成果不会产生影响。

　五、独立董事意见

　根据有关法律法规，公司独立董事黄桂田、郭国庆、龙涛、董安生对本次借款及委托贷款暨关联交易事项进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：

　1．在本次董事会议案表决中，关联董事东嘉生、杜建国回避了表决，其余非关联董事均投赞成票，符合有关法律、法规的规定，表决程序合规有效。

　2．本次公司利用借款及委托贷款方式向郑州枫华提供工程建设资金，能够保障项目建设进度，提高项目成功率，符合公司利益。

　3．本次借款及委托贷款利率高于银行同期贷款利率，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　4．除本次借款及委托贷款事项外，公司过去12个月内未与郑州枫华发生过其他同类型关联交易，且本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

　六、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　截至公告日，公司无委托贷款。

　七、备查文件目录

　1.公司第八届董事会第十四次会议决议

　2.独立董事意见和独立董事事前认可意见

　特此公告。

　北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月二十六日