证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2014-106

盈方微电子股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2014年12月19日以电话、传真方式通知全体董事、监事及高级管理人员，定于2014年12月25日在上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦17楼三单元会议室召开公司第九届董事会第十九次会议。本次会议于2014年12月25日召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长史浩樑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。

议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

本议案表决事项构成关联交易，关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本议案逐项表决如下：

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为陈志成、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司及旭源投资有限公司，特定对象为符合相关法律法规以及中国证监会规定的相关条件之合格投资者。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行数量

本次非公开发行的发行数量为不超过204,808,547股，其中，陈志成认购 62,333,036股、申万菱信基金管理有限公司认购89,047,195股、国华人寿保险股份有限公司认购26,714,158股、旭源投资有限公司认购 26,714,158股。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十九次会议决议公告日（即2014年12月26日）。本次发行的股票价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即人民币11.23元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、限售期

根据《实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，所有发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币23亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

本议案表决事项构成关联交易，关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本议案进行表决。

《盈方微电子股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》。

本议案表决事项构成关联交易，关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本议案进行表决。

《盈方微电子股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

本议案表决事项构成关联交易，关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本议案进行表决。

《盈方微电子股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

本议案表决事项构成关联交易，关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本议案进行表决。

《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同》的主要内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告的《盈方微电子股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案》的相关内容。

议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

《盈方微电子股份有限公司章程修正案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。同时，董事会提请股东大会授权公司经营班子将修改后完整版的公司章程提交工商行政管理机关备案。

议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了《关于制定<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》。

《盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

为保证本次发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜，具体如下：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案；

2、根据股东大会审议通过的本次发行的发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的事宜；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；

4、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；

6、除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；

7、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

8、决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

9、办理与本次发行有关的其他事项。

上述第4、5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》 。

鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过了《关于修订<盈方微电子股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

《盈方微电子股份有限公司募集资金管理办法》（2014年修订）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会提议于2015年1月14日下午14:30，在上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦五楼会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的需提交股东大会审议之议案，会议具体事项见公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知。

议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述一至十一项议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

特此公告

盈方微电子股份有限公司董事会

2014年12月25日

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2014-107

盈方微电子股份有限公司

关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、盈方微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），陈志成拟用现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的相关议案已经2014年12月25日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过。

由于本次非公开发行股票的发行对象中，陈志成先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陈志成先生认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。

2、本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

根据本公司与陈志成先生于2014年12月25日签署的《盈方微电子股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，本公司拟向陈志成先生非公开发行股票，发行数量为62,333,036股，发行价格为人民币11.23元/股，认购资金金额为人民币70,000万元。

陈志成先生为公司实际控制人，陈志成先生认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。

（二）董事会表决情况

2014年12月25日，本公司召开了第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了与本次非公开发行方案有关的议案。就该等议案，1名关联非独立董事回避表决，其余5名非关联非独立董事一致表决通过，本公司的独立董事宗士才、沈红波、马萍一致同意该等议案。该等议案尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

陈志成，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，北京大学EMBA在读，具有多年电子行业从业经验。过去五年的任职情况如下：

期间	任职单位	职务	是否存在产权关系
2014年8月至今	盈方微电子股份有限公司	总经理	是
2014年11月至今	盈方微电子股份有限公司	副董事长	是
2008年1月至今	上海盈方微电子有限公司（包含其前身上海盈方微电子股份有限公司）	董事长	是
2013年12月至今	上海盈方微科技有限公司	执行董事	是
2014年1月至今	上海盈方微电子技术有限公司	董事长	是
2010年4月至今	盈方微电子（香港）有限公司	董事	是
2014年8月至今	上海瀚廷电子科技有限公司	执行董事	是
2014年3月至今	上海盈方微投资发展有限公司	执行董事	是
2007年11月至今	温州锦泰投资有限公司	董事	是
2014年11月至今	北京超越时代网络科技有限公司	董事长	是
2001年7月 -2012年6月	硕颖集团有限公司	董事	陈志成的配偶潘小燕控制的企业
2004年3月 -2011年7月	硕颖数码科技（中国）有限公司	董事长	陈志成的配偶潘小燕控制的企业
2005年12月 —2010年1月	盐城智科电子科技有限公司	执行董事、总经理	陈志成的配偶潘小燕控制的企业
2008年3月 —2012年6月	硕颖科技（香港）有限公司	董事	陈志成的配偶潘小燕控制的企业
2001年11月 —2013年4月	硕颖实业（深圳）有限公司	副董事长	陈志成的配偶潘小燕控制的企业
2008年1月 —2014年6月	嘉善中兴电子有限公司	董事	否
2009年9月 —2013年8月	深圳市浙温商投资股份有限公司	董事	是
2012年至今	深圳市工商联（总商会）	副会长	否
2013年至今	深圳市温州商会	名誉会长	否

（二）关联关系构成说明

截至本预案出具之日，本次非公开发行股票的发行对象中，陈志成为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事陈志成回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

（三）发行对象最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况

陈志成最近5年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后，发行对象与公司之间是否存在同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，陈志成与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。

本次发行完成后，陈志成与公司不存在新增的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

1、偶发性关联交易情况

（1）股权分置改革交易安排

经于2014年5月5日召开的公司第九届董事会第七次会议及5月16日召开的公司第九届董事会第八次会议审议通过了公司进行股权分置改革的具体方案，方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体方案为：

(支付股改对价

上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）赠与上市公司现金2亿元及上海盈方微电子股份有限公司（现已变更为上海盈方微电子有限公司，以下简称“盈方微有限”）99.99%股权（以100%股权计，截至2013年12月31日经审计的净资产为11,222.1992万元，股东全部权益评估价值区间7.90亿元~8.70亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。

(资本公积金转增

公司以544,418,240元资本公积金转增544,418,240股；其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增309,337,600股（折算流通股股东每10股获得20股），向盈方微电子转增211,592,576股，向上海舜元企业投资发展有限公司、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会(含浙江宏发集团有限公司)、南京小河物流仓储有限公司转增23,488,064股（折算原非流通股股东每10股获得2股）。上述转增完成后，公司总股本变为816,627,360股。

2014年6月9日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2014]第29-00001号《验资报告》确认公司已经收到捐赠者盈方微电子捐入的货币资金人民币200,000,000.00元。盈方微有限99.99%股权注入本公司，并完成了相应的变更手续。

（2）股权分置改革承诺事项

盈方微电子及其实际控制人陈志成先生承诺：

(公司2014年及2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币5,000万元及12,500万元，否则盈方微电子将予以补足。

(自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕之日起四十八个月内，盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于人民币15元/股，在公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进行相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易，其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。若盈方微电子未能在上述违规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金将全部划入上市公司账户归全体股东所有，陈志成将在上述违规交易之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司支付等额的资金。

(盈方微电子承诺将在：1）公司股权分置改革实施完毕之日起的30日内将2014年度公司净利润承诺数5,000万元的30%，即1,500万元汇入公司指定账户作为2014年度利润实现的保证金；2）盈方微电子将在2015年4月30日前将2015年度公司净利润承诺数12,500万元的30%，即3,750万元汇入公司指定账户作为2015年度利润实现的保证金。若盈方微电子未能按时缴纳上述保证金，或者未能达到上述业绩承诺且未能按期按承诺向公司以现金补足补充金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以现金向公司补足。

盈方微电子已将2014年度利润实现的保证金1,500万元汇入了公司指定的账户。

2、日常经营性关联交易情况

本预案披露前24个月内，本公司与陈志成及其关联方存在的日常经营性关联交易以及资金往来的具体内容详见本公司相关公告。

三、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十九次会议决议公告日（即2014年12月26日）。本次发行的股票价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即人民币11.23元/股。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、附生效条件的股份认购合同主要内容

2014年12月25日，公司与陈志成签订了附条件生效的股份认购合同。上述合同主要内容如下：

（一）认购主体和签订时间

认购人：陈志成

发行人：盈方微电子股份有限公司

签订日期：2014年12月25日

（二）认购方式、认购价格、支付方式

1、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为发行人第九届董事会第十九次会议决议公告日（2014年12月26日）。认购人认购价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即11.23元/股）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

2、认购方式及认购数量

本次非公开发行A股股票数量合计不超过204,808,547股，其中陈志成以现金70,000万元认购62,333,036股。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述认购数量将根据发行价格的调整作相应调整。

3、认购资金及保证金的支付方式

认购人应于本合同生效后，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

为保证认购人能够按本合同的规定参与发行人本次非公开发行并及时缴纳认购资金，认购人同意在签订本合同的同时向发行人缴纳此次认购股份全部价款的1%作为保证金，在本合同生效后，上述保证金将转作认购人支付认购资金的一部分。

若发行人因本合同的生效条件未满足而决定终止本次非公开发行，发行人应向认购人返还全部保证金。

4、验资及股份登记

发行人应指定中国注册会计师对认购人的认购资金支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购资金按到达发行人账户之日后的第十个工作日。

验资报告出具以后，发行人应在验资报告出具日后的十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为本次发行股份持有人的书面申请。

（三）限售期

认购人根据股份认购合同认购的股份自发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。

（四）合同的生效条件

本合同在下述条件全部满足后立即生效：

1、本合同已经双方适当签署；

2、本次非公开发行及本合同经发行人董事会、股东大会决议通过；

3、认购人认购本次非公开发行的股份已经其内部决策程序适当批准；

4、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

（五）违约责任

双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

认购人向发行人保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行认购义务，认购人无权要求发行人退还其已经缴纳的保证金。

本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、股东大会通过，或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次关联交易的目的，是为了加快推进公司战略，深化与拓展主营业务，增强公司核心竞争力，优化公司财务结构，增强后续融资能力，提升公司盈利能力。

（二）对本公司的影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。

2、对股东结构的影响

本次交易完成后，盈方微电子持有公司211,692,576股，占公司总股本的20.73%，仍为公司的第一大股东；陈志成先生认购公司本次发行的62,333,036股后，陈志成先生通过本人和盈方微电子合计控制的股份占本次发行后公司总股本的26.83%，仍为公司的实际控制人。

3、对公司上市地位的影响

本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展。

六、独立董事认可和独立意见

本公司独立董事宗士才、沈红波、马萍对陈志成认购本次非公开发行股份进行了事先认可，同意将本次非公开发行相关事项提交董事会审议。本公司独立董事发表了独立意见，认为：

1、公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合理性

公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，公司实际控制人陈志成的认购表明公司实际控制人对公司过往业务经营的肯定和对未来发展前景的坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

我们认为：公司本次非公开发行股票及陈志成先生认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排

公司就陈志成先生认购部分本次非公开发行股票事宜与陈志成先生签署了《盈方微电子股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。我们在核查了上述合同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后，出具了《盈方微电子股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。

我们认为：陈志成先生认购公司本次非公开发行的A股股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投向市场前景的良好预期，能够降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本公司的《公司章程》的规定，定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序

公司第九届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事陈志成回避表决。

我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

备查文件

1、第九届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票所涉相关事项的事先认可函；

3、关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的独立董事意见；

4、盈方微电子股份有限公司和发行对象签署的附条件生效的股份认购合同。

特此公告

盈方微电子股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十五

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2014-108

盈方微电子股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司第九届董事会第十九次会议决定于2015年1月14日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议第九届董事会第十九次会议提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、本次会议召开基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间：2015年1月14日（星期三）下午14:30分。

网络投票时间：

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年1月14日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的开始时间(2015年1月13日15:00)至投票结束时间(2015年1月14日15:00)间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦五楼会议室

（三）会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）表决方式

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股权登记日：2015年1月9日

（七）出席会议对象

1、截止股权登记日2015年1月9日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

（八）提示性公告

公司将于2015年1月10日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议议案

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

2.1、发行股票种类和面值

2.2、发行方式和发行时间

2.3、发行对象和认购方式

2.4、发行数量

2.5、发行价格及定价原则

2.6、限售期

2.7、募集资金数量及用途

2.8、本次非公开发行前的滚存利润安排

2.9、上市地点

2.10、决议有效期

3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》。

5、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

6、审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》

7、审议《关于修改<公司章程>的议案》

8、审议《关于制定<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

10、审议《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》

11、审议《关于修订<盈方微电子股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

以上议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，议案内容详见公司于2014年12月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（信函或传真在2015年1月13日17:00前送达或传真至公司董事会办公室。）

2、登记时间：2015年1月13日9:00—17:00

3、登记地点及授权委托书送达地点：

地 址：上海市长宁区江苏路398号舜元企业大厦17楼3单元

联系人：金志成

电 话：021－32506689

传 真：021－62263030

邮政编码：200050

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：360670

2、投票简称：盈方投票

3、投票时间：2015年1月14日的交易时间，即9：30—11：30 和13：00—15：00。

4、在投票当日，“盈方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入证券代码：360670

（3）“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案(1)，2.02元代表议案2中子议案(2)，依此类推。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

议案序号	议案名称	对应申 报价格
0	总议案	100.00元
1	审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00元
2	审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》	2.00元
2.1	审议发行股票种类和面值	2.01元
2.2	审议发行方式和发行时间	2.02元
2.3	审议发行对象和认购方式	2.03元
2.4	审议发行数量	2.04元
2.5	审议发行价格及定价原则	2.05元
2.6	审议限售期	2.06元
2.7	审议募集资金数量及用途	2.07元
2.8	审议本次非公开发行前的滚存利润安排	2.08元
2.9	审议上市地点	2.09元
2.10	审议决议有效期	2.10元
3	审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》	3.00元
4	审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》	4.00元
5	审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》	5.00元
6	审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》	6.00元
7	审议《关于修改<公司章程>的议案》	7.00元
8	审议《关于制定<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》	8.00元
9	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》	9.00元
10	审议《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》	10.00元
11	审议《关于修订<盈方微电子股份有限公司募集资金管理办法>的议案》	11.00元

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下:

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（8）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场和网络投票中的一种表决方式。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月13日15:00，结束时间为2015年1月14日15:00。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（4）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

特此通知

附：授权委托书

盈方微电子股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十五日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本人(本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
2.1审议发行股票种类和面值
2.2审议发行方式和发行时间
2.3审议发行对象和认购方式
2.4审议发行数量
2.5审议发行价格及定价原则
2.6审议限售期
2.7审议募集资金数量及用途
2.8审议本次非公开发行前的滚存利润安排
2.9审议上市地点
2.10审议决议有效期
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》
5、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
6、审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
7、审议《关于修改<公司章程>的议案》
8、审议《关于制定<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
10、审议《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》
11、审议《关于修订<盈方微电子股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

委托人（签名或盖章）

委托人股东账号

委托人身份证或营业执照号码

委托人持股数量： 股

代理人姓名及签名：

代理人身份证号码

授权日期:

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2014-109

盈方微电子股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：盈方微，证券代码：000670）自2014年11月6日开市起停牌，并于2014年11月6日、11月13日、11月20日、11月27日、12月4日、12月11日、12月18日、12月25日分别披露了《盈方微电子股份有限公司关于拟筹划重大事项的停牌公告》（公告编号2014-088）、《盈方微电子股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号2014-089、公告编号2014-091、公告编号2014-098、公告编号2014-100、公告编号2014-103、公告编号2014-104、公告编号2014-105），详细内容已于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

该重大事项为公司拟非公开发行股票事项。2014年12月25日，公司董事会召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，并于2014年12月26日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上进行了披露。经公司申请，公司股票自2014年12月26日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十五日

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2014-110

关于本次交易相关人员买卖公司

股票自查说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于内幕信息知情人自查范围的说明

2014年11月5日，盈方微电子股份有限公司（下称“公司”）接控股股东上海盈方微电子技术有限公司（下称“盈方微电子”）的书面文件及电子邮件通知，因拟筹划启动与公司相关的重大事项，通知公司申请办理公司股票停牌事宜。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：盈方微，证券代码：000670）自2014年11月6日开市起停牌（公告编号2014-088）。

据此，公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司停牌前六个月（2014年5月5日至2014年11月5日），自查范围包括《证券法》等相关法律法规规定的内幕信息知情人，具体如下：

1、公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人；

2、公司控股股东盈方微电子及其董事、监事、高级管理人员及全体股东；

3、公司5%以上股东上海舜元企业投资发展有限公司（下称“舜元投资”）及其董事、监事、高级管理人员及全体股东；

4、相关中介机构及具体业务经办人员；

5、前述1-4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

根据相关自查报告，以及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象在自查期间没有利用公司本次拟非公开发行股票事宜的内幕信息进行交易，没有泄露本次拟非公开发行股票的内幕信息或者委托、建议他人利用本次非公开发行股票的内幕信息进行交易。

自查期间，除下述主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形：

（1）舜元投资因实施增持计划存在买入公司股票的情形；

（2）上海盈方微科技有限公司（下称“盈方微科技”，即公司控股股东盈方微电子的控股股东）的股东王海波存在买入公司股票的情形；

（3）盈方微科技的股东赵俊的母亲胡秀芬存在买卖公司股票的情形；

（4）盈方微科技的股东深圳马道创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“深圳马道”）的执行事务合伙人委派代表陈星平之子陈旭存在买卖公司股票的情形。

二、公司控股股东盈方微电子的专项说明

经公司控股股东盈方微电子自查，其出具说明如下：

“上海盈方微电子技术有限公司于2014年11月5日以书面文件和电子邮件方式通知盈方微电子股份有限公司（下称“盈方微”），因筹划与盈方微相关的重大事项，因此申请其股票停牌。

经核查，本公司未在敏感期内告知上海舜元企业投资发展有限公司及其他自查主体关于盈方微拟筹划重大事项的相关信息。”

三、舜元投资因实施增持计划买入公司股票的说明

公司于2014年7月14日收到舜元投资关于拟增持公司股份的通知，舜元投资基于对公司未来持续稳定发展的信心，计划自2014年7月15日起的12个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，在二级市场增持公司股份，累计增持数量不少于200万股，累计增持比例不超过公司目前已发行总股份的2%（该事项详见公司于2014年7月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于上海舜元企业投资发展有限公司拟增持股份的公告》）。

截至本公告日，舜元投资持有本公司股份86,227,984股，占本公司总股本的10.56％。

自查期间，因实施增持计划，舜元投资累计增持本公司股份145万股，约占本公司总股本的0.18％。

就上述增持公司股票的行为，舜元投资出具如下说明：

“本公司在盈方微电子股份有限公司（下称“上市公司”）非公开发行股票暨关联交易（下称“非公开发行股票事宜”）停牌日前6个月内（2014年5月5日-2014年11月5日），存在增持上市公司股票的行为。

本公司虽为上市公司持股5%以上的股东，但并未参与与上市公司本次拟非公开发行股票事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项，事先亦不知悉上市公司本次拟非公开发行股票事宜。本公司增持上市公司股票是为了实施增持计划，在实施增持计划时未获悉关于上市公司本次拟非公开发行股票事宜的相关信息。本公司的相关增持行为是基于本公司对二级市场判断的正常操作行为，不存在利用上市公司本次拟非公开发行股票之内幕信息进行交易的情形；本公司将继续严格遵守相关法律和法规的规定，实施增持计划。”

四、自然人王海波买入公司股票的说明

自查期间，自然人王海波买入公司股票4,100股。

就上述买入公司股票的行为，自然人王海波出具如下说明：

“本人为上海盈方微科技有限公司（下称“盈方微科技”）的股东，盈方微科技通过上海盈方微电子技术有限公司间接持有盈方微电子股份有限公司（下称“上市公司”）的股份。在上市公司非公开发行股票暨关联交易（下称“非公开发行股票事宜”）停牌日前6个月内（2014年5月5日-2014年11月5日），本人存在买入上市公司股票的行为。

本人未参与与上市公司本次拟非公开发行股票事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买入上市公司股票时未获悉关于上市公司本次拟非公开发行股票事宜的任何内幕消息；本人买入上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟非公开发行股票事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

五、自然人胡秀芬买卖公司股票的说明

自查期间，自然人胡秀芬买入公司股票7,100股，卖出公司股票2,000股。

就上述买卖公司股票的行为，自然人胡秀芬出具如下说明：

“本人为上海盈方微科技有限公司（下称“盈方微科技”）的股东赵俊的母亲，盈方微科技通过上海盈方微电子技术有限公司间接持有盈方微电子股份有限公司（下称“上市公司”）的股份。在上市公司非公开发行股票暨关联交易（下称“非公开发行股票事宜”）停牌日前6个月内（2014年5月5日-2014年11月5日），本人存在买卖上市公司股票的行为。

本人未参与与上市公司本次拟非公开发行股票事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次拟非公开发行股票事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟非公开发行股票事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

六、自然人陈旭买卖公司股票的说明

自查期间，自然人陈旭买入公司600股（另因股改资本公积金转增取得1200股），卖出公司股票1,800股。就上述买卖公司股票的行为，自然人陈旭出具如下说明：

“本人为上海盈方微科技有限公司（下称“盈方微科技”）的股东深圳马道创业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表陈星平之子，盈方微科技通过上海盈方微电子技术有限公司间接持有盈方微电子股份有限公司（下称“上市公司”）的股份。在上市公司非公开发行股票暨关联交易（下称“非公开发行股票事宜”）停牌日前6个月内（2014年5月5日-2014年11月5日），本人存在买卖上市公司股票的行为。

本人未参与与上市公司本次拟非公开发行股票事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次拟非公开发行股票事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟非公开发行股票事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

综上，经相关主体自查，上述相关主体在自查期间内买卖公司股票的行为属于因实施增持计划或基于个人判断而进行的独立操作行为，不属于利用本次非公开发行股票的内幕信息进行交易的情形。

特此公告

盈方微电子股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十五日