□本报记者 周松林

　债务缠身的山水文化近期披露一份拟耗资3.6亿元收购手游公司掌沃无限100%股权的资产收购方案。因该现金收购方案多处语焉不详、词义模糊，前景存在高度不确定性，上交所向山水文化出具监管函，对转让协议设定的交割条件、上市公司支付能力、标的资产控制权、未来前景等方面提出质询。

　首先，转让协议表述不严谨，存在大量可操作空间。协议称，此次交易标的资产第二次交割的条件是标的资产2015年1-6月经审计后的净利润不低于1500万元。上交所就此提出质询，交割条件中提及的“净利润”是否需扣除非经常性损益，并要求上市公司明确说明，如当期净利润低于1500万元，标的资产剩余49%股权是否终止交割。协议还称，若公司未履行第二次交割的首期付款义务，公司须放弃收购标的资产剩余49%的股权，并将已取得51%股权退还资产出让方，而公司已支付的对价不再退回。上交所就此次资产交割协议的公平性提出质询，要求上市公司补充披露该条款设置的原因、公司可能承担的责任和损失，并作出重大风险提示。

　其次，公司支付能力不确定。仅有255万元现金的山水文化，却要筹资3.6亿元现金来收购标的资产，收购现金从何而来？山水文化仅在收购书中用“公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正与第三方协商，推动该第三方向公司提供资金支持用于支付本次交易对价”一笔带过。上交所要求，山水文化应明确披露第三方的名称及借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排，并补充说明第三方是否与公司及交易对手存在关联。

　第三，标的资产控制权存疑问。协议称，此次交易标的资产完成首次51%股权交割后，出让方有权推举标的公司董事会5名成员中的2人，但标的公司重大事项需2/3董事会成员同意方可通过。上交所要求，山水文化应补充披露上述协议内容，说明公司在上述条款下能否实现对标的公司的实际控制、标的公司能否纳入合并报表范围，并披露财务顾问和会计师意见，同时作重大风险提示；公司应解释是否具有经营游戏类业务的相关经验，能否在重组完成后对公司主营业务进行有效管理。

　第四，标的资产前景不乐观。掌沃无限的核心产品是《三国战神》，但手游普遍存在生命周期较短的问题。上交所就该手游资产未来的运营情况表示了关注，向公司提出了《三国战神》的日活跃用户总数自今年9月出现大幅下降、未按中国证监会有关规定披露标的资产运营情况、拟上线产品不切实际，风险提示不充分、相关核心技术人员竞业禁止和履职承诺不明确等关注点。