本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：本公司全资子公司—中海散货运输有限公司于2014年12月23日与广州振兴船务有限公司、中海工业有限公司和中海工业（江苏）有限公司签署一艘4.8万载重吨散货船建造合同转让协议，本公司为该艘散货船付出的总代价为人民币1.58亿元。

●本次交易构成本公司的关联交易，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的未经股东大会审议批准的关联交易须与本次交易合并计算。

一、关联交易概述

本公司全资子公司中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”及“新买方”）与广州振兴船务有限公司（以下简称“广州振兴”及“原买方”）、中海工业有限公司和中海工业（江苏）有限公司（以下统称“中海工业”及“卖方”）于2014年12月23日签署《48,000载重吨散货船建造合同转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。根据《转让协议》，广州振兴将目前正在中海工业建造的一艘4.8万载重吨散货船建造合同转让给中海散运，中海散运为该艘散货船付出的总代价为人民币1.58亿元。

广州振兴为广州海运（集团）有限公司的全资子公司，而广州海运（集团）有限公司为本公司的控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司，故广州振兴为本公司的关联方。

中海工业（江苏）有限公司为中海工业有限公司的全资子公司，而中海工业有限公司为本公司的控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司，故中海工业（江苏）有限公司和中海工业有限公司皆为本公司的关联方。

鉴于以上，签署《转让协议》构成本公司的关联交易。

在过往12个月中，没有与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人（即中国海运（集团）总公司及其下属企业）进行的未经股东大会审议批准的关联交易须与本次交易合并计算。

由于此次交易的交易额不超过本公司最近一期经审计净资产的5%，因此此次关联交易无须提交本公司股东大会审议，本公司董事会审议批准即生效。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、广州振兴船务有限公司

注册地址：广州市海珠区滨江中路308号30楼西面

法定代表人：陈海

注册资本：人民币叁仟捌佰肆拾捌万元整

主营业务：水上运输业

最近一年主要财务指标：

2013年度主要财务指标	金额 （人民币）
总资产	3.32亿元
净资产	2.47亿元
营业收入	0.87亿元
净利润	-276万元

广州振兴为广州海运（集团）有限公司的全资子公司，而广州海运（集团）有限公司为本公司的控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司，故广州振兴为本公司的关联方。

2、中海工业有限公司

注册地址：浦东新区东方路985号8层

法定代表人：丁农

注册资本：人民币肆拾叁亿叁仟玖佰陆拾伍万柒仟捌佰零捌元

主营业务：船舶修理、造船、机电设备及金属结构件制造加工和修理、通用机械的制造、加工、修理、废旧船收购、拆船、涂装、港口装卸，修船代理、船舶租赁业务、国内沿海、长江中下游、黄浦江、珠江水域货物运输、国内贸易、仓储等。

最近一年主要财务指标：

2013年度主要财务指标	金额 （人民币）
总资产	186.75亿元
净资产	67.14亿元
营业收入	27.63亿元
净利润	-8.96亿元

中海工业有限公司为本公司的控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司，故中海工业有限公司为本公司的关联方。

卖方中的中海工业（江苏）有限公司为中海工业有限公司的全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

1、本次交易的交易标的

本次交易的交易标的为一艘正在中海工业建造4.8万载重吨散货船，广州振兴与中海工业就该船于2010年9月28日签订了《船舶建造合同》。

2、关联交易价格确定的原则和方法

根据《转让协议》，中海散运将在合同签订后5个工作日向卖方支付人民币8,352万元，并根据《船舶建造合同》的约定根据船舶的建造进展（下水及交船时）支付后续进度款人民币4,176万元和3,272万元，因此，中海散运为获得该船舶的所有权将共支付人民币1.58亿元。

上述总代价乃参考目前新造船市场类似功能和大小的散货船的新造船价格而确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

根据《转让协议》，卖方、新买方和原买方按照《转让协议》约定转让原买方在造船合同下的权利、权益、义务和责任予新买方享有和承担，且各方按《转让协议》的规定履行造船合同项下付款和交接船舶的义务和责任。

《转让协议》在以下各项达成后生效：

（1）卖方收到原买方的一笔赔偿费；

（2）卖方收到新买方的人民币8,352万元首付款。

如果《转让协议》未能生效，则任何修改或调整均不发生效力，《船舶建造合同》应当继续有效并对原买方和卖方具有约束力。

而在《转让协议》生效后，根据《转让协议》和《船舶建造合同》，新买方和卖方之间的权利、权益、义务和责任的主要条款如下：

1、新买方：中海散运

卖方：中海工业

2、合同价格及支付

根据《转让协议》，中海散运将在合同签订后5个工作日向卖方支付人民币8,352万元，并根据《船舶建造合同》的约定根据船舶的建造进展（下水及交船时）支付后续进度款人民币4,176万元和3,272万元，三期进度款共计人民币1.58亿元。

3、合同交船期为2015年6月30日之前，船舶质量保证期从实际交船日起12个月。

4、原《船舶建造合同》项下所有其他条款和条件应保持不变并仍然有效，如船舶的主要技术规范，延期交船、载重量不足、航速不足、油耗过高等合同价格调整条款、不可抗力条款等。

5、《转让协议》和《船舶建造合同》均受中国法律管辖，并适用中国法律解释，如相关方未能友好协商解决，则有关争议应在上海提交中国海事仲裁委员会上海分会按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

五、此次关联交易的目的和对本公司的影响

1、受航运市场低迷影响及考虑到国家财政部等国家部委出台的老旧运输船舶和单壳油轮提前报废更新中央财政补助等政策，本公司自2013年以来加大老旧运输船舶和单壳油轮报废力度（2014年上半年处置21艘），在该等老旧船舶报废拆解后，本公司面临运力缺口，此次受让一艘在建船舶，可补充本公司现有运力，且较新建船舶而言更加快捷。

2、受让该艘在建散货船，本公司付出的总代价为人民币1.58亿元，根据本公司内部分析，该价格在财务上是可行的。

六、该关联交易应当履行的审议程序

广州振兴为广州海运（集团）有限公司的全资子公司，而广州海运（集团）有限公司为本公司的控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司，故广州振兴为本公司的关联方。

中海工业（江苏）有限公司为中海工业有限公司的全资子公司，而中海工业有限公司为本公司的控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司，故中海工业（江苏）有限公司和中海工业有限公司皆为本公司的关联方。

鉴于以上，签署《转让协议》构成本公司的关联交易。

本公司于2014年10月29日召开二〇一四年第十次董事会会议，董事会审议通过了《关于中海散运受让广州海运一艘4.8万吨散货船的议案》，与该议案有关联的董事（许立荣先生、张国发先生、苏敏女士、黄小文先生、丁农先生、刘锡汉先生和俞曾港先生）对该项议案回避表决，与该议案无关联的所有七名董事对该项议案皆投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，详见本公司于2014年10月30日发布的临2014-070号公告《中海发展股份有限公司二〇一四年第十次董事会会议决议公告》。

独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审议。经对成交总价与市价进行比较及对财务可行性进行分析后，本公司五位独立董事皆认为该项交易的成交价格是公允和合理的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则，符合本公司及全体股东利益。

在过往12个月中，没有与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人（即中国海运（集团）总公司及其下属企业）进行的未经股东大会审议批准的关联交易须与本次交易合并计算。

由于此次交易的交易额不超过本公司最近一期经审计净资产的5%，因此此次关联交易无须提交本公司股东大会审议，本公司董事会审议批准即生效。

七、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见。

中海发展股份有限公司

二〇一四年十二月二十三日