证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2014-79

物产中拓股份有限公司

第五届董事会2014年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年第五次临时会议于2014年12月23日以通讯方式召开，会议通知于2014年12月19日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、关于公司2015年度向银行申请实际使用人民币敞口授信额度的议案

为保障公司2015年经营业务发展的需要，董事会同意公司向银行申请实际使用人民币授信额度43亿元（含信用证表外融资），峰值不超过人民币授信额度 48 亿元（含信用证表外融资），有效期为2015年1月1日至2015年12月31日。以上数据为含保证金的融资金额。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、关于2015年度授权公司董事长签署公司融资协议和对外担保合同等文件的议案

为提高工作效率，公司2015年度在单一银行授信额度不超过10亿元的情形下，授权公司董事长代表董事会签署公司融资业务的相关银行文件（包括但不限于董事会决议、银行授信协议、借款合同、银行承兑汇票协议、商业承兑汇票保贴协议、进口开证、进口信用证押汇及外汇保值等协议）；公司2015年度对外担保议案经公司股东大会批准后，授权公司董事长代表董事会签署对外担保业务所需的相关银行文件（包括但不限于董事会决议、担保合同、核保书等协议）。上述授权有效期壹年。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、关于公司2015年度对控股子公司提供担保的议案（具体内容详见2014年12月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2014-80公告）

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、关于公司控股子公司湖北中拓博升钢铁贸易有限公司股权结构调整的议案（具体内容详见2014年12月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2014-81公告）

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、关于修订公司期货管理办法的议案

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

六、关于公司总部组织架构优化调整的议案

为贯彻公司转型升级的要求，突出“服务协调、监督指导、价值输出”的功能，董事会同意对公司总部组织架构进行如下调整：公司“财务管理部”更名为“财务资产管理部”，在原部门职责上增加对公司资产进行归口管理的职责，提高公司资产运营效率；撤销信息部，其信息管理职能并入公司经营管理部，信息维护服务功能转入公司控股子公司湖南中拓电子商务有限公司。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

以上议案中，公司独立董事对议案三、议案四发表了独立意见，其中议案三尚需提交公司下次召开的股东大会审议。

特此公告

物产中拓股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十四日

证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2014-80

物产中拓股份有限公司关于

公司2015年度对控股子公司提供担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

物产中拓股份有限公司（以下简称“物产中拓”、“本公司”或“公司”）第五届董事会2014年第五次临时会议于2014年12月23日以通讯方式召开，应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2015年度对控股子公司提供担保的议案》。

为满足控股子公司业务发展的需要，经初步测算，2015年公司拟对21家控股子公司提供担保额度共计267,900万元，子公司之间的担保20,000万元。具体情况如下：

1、公司为以下控股子公司向银行申请授信额度提供担保，合计金额为267,900万元人民币，担保有效期为自股东大会批准后起一年内有效（在该期限内，公司与银行签订的所有担保合同项下的债务，公司均承担担保责任）。具体明细如下：

子公司被担保额度统计表			（单位：万元）
被担保单位名称	2014年 担保额度	2015年拟 担保额度	增减幅度
湖北中拓博升钢铁贸易有限公司	60,000	60,000	不变
湖南高星物流园开发有限公司	51,000	51,000	不变
重庆中拓钢铁有限公司	15,000	20,000	33.33%
贵州中拓钢铁有限公司	10,000	15,000	50%
浙江中拓矿业投资有限公司	10,000	15,000	50%
湖南五菱汽车销售有限公司	11,000	13,000	18.18%
湖南瑞特汽车销售服务有限公司	12,000	12,000	不变
四川中拓钢铁有限公司	25,000	10,000	-60%
云南中拓钢铁有限公司	10,000	10,000	不变
湖南中拓博长钢铁贸易有限公司	10,000	10,000	不变
湖南中拓建工物流有限公司	7,000	10,000	42.86%
湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司	10,000	10,000	不变
广西中拓钢铁有限公司	8,000	8,000	不变
永州中拓五菱汽车销售有限公司	4,500	4,500	不变
岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司	4,000	4,000	不变
湖南一汽贸易有限责任公司	3,500	3,500	不变
甘肃中拓钢铁贸易有限公司	3,000	3,000	不变
湖南宝鸿汽车销售服务有限公司	2,500	2,500	不变
湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司	2,000	2,400	20%
湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司	2,000	2,000	不变
湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司	2,000	2,000	不变
浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司	3,500	0	-100%
株洲中拓瑞雪汽车销售服务有限公司	2,000	0	-100%
合计	284,500	267,900	-5.83%

2、公司下属子公司之间担保，合计金额为20,000万元人民币，担保有效期为自股东大会批准后起一年内有效（在该期限内，公司与银行签订的所有担保合同项下的债务，公司均承担担保责任）。具体明细如下：

子公司被担保额度统计表
保单位名称	被担保单位名称	2014年 担保额度	2015年拟 担保额度		增减幅度
重庆中拓钢铁有限公司	湖北中拓博升钢铁贸易有限公司	20,000	20,000		不变

上述为公司控股子公司累计担保总额度为267,900万元，在此额度内，可在上述控股子公司之间调剂使用；2015年公司对21家控股子公司担保总额度控制在267,900万元(较2014年减少16,600万元)范围内，子公司之间担保额度20,000万元。以上对外担保总额为287,900万元，占公司最近一期经审计净资产（不含少数股东权益）的277.31%。

公司第五届董事会2014年第五次临时会议已经审议通过了上述担保事宜，尚需提交公司下次召开的股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保公司	法定代表人	注册资本（万元）	注册地址/成立日期	股东持股情况	主营业务	对方股东提供担保情况及其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项	主要财务数据
湖北中拓博升钢铁贸易有限公司	梁靓	30,117.39	武汉市青山区工人村都市工业园内/ 2009.1.9	物产中拓,52%；江西萍钢实业股份有限公司, 48%	金属材料贸易	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为79,712.88万元，负债总额为45,876.86万元，净资产为33,836.02万元，2014年1-9月实现营业收入182,289.58万元，净利润1,634.89万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为71,827.73万元，负债总额为39,626.61万元，净资产为32,201.12万元，2013年实现营业收入386,663.27万元，净利润1,789.34万元。
湖南高星物流园开发有限公司	徐愧儒	12,000	望城县经济开发区望城大道777号/2010. 12.23	物产中拓,51%；湖南海仑国际实业有限公司（简称“海仑国际”）,49%	物资仓储运输、物流配送的筹建	物产中拓和海仑国际按出资比例为其5.1亿元的银行借款提供担保，同时湖南高星物流园开发有限公司以房产抵押方式为该笔借款担保。	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为51,057.86万元，负债总额为40,202.09万元，净资产为10,855.77万元，2014年1-9月实现营业收入719.14万元，净利润-1,016.52万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为39,540.90万元，负债总额为27,668.61万元，净资产为11,872.29万元，2013年实现营业收入1,276.58万元，净利润-106.06万元。
重庆中拓钢铁有限公司	梁靓	8,000	重庆市沙坪坝土主中路199号附1—47号/ 2010.4.12	物产中拓,100%	金属材料贸易	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为38,659.08万元，负债总额为27,726.11万元，净资产为10,932.97万元，2014年1-9月实现营业收入136,576.82万元，净利润1,091.70万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为22,664.13万元，负债总额为12,822.86万元，净资产为9,841.27万元，2013年实现营业收入122,200.37万元，净利润607.87万元。
贵州中拓钢铁有限公司	梁靓	5,000	贵阳市南明区富源南路1号附5号F1-10/ 2010.1.11	物产中拓,100%	金属材料贸易	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为31,405.54万元，负债总额为24,325.05万元，净资产为7,080.49万元，2014年1-9月实现营业收入56,586.53万元，净利润659.03万元。 截至2013年12月31日公司经审计的资产总额为14,333.93万元，负债总额为7,912.47万元，净资产为6421.46万元，2013年实现营业收入77,327.26万元，净利润761.54万元。
浙江中拓矿业投资有限公司	梁靓	10,000	杭州市庆春路25、27、29号19楼/ 2008.9.26	物产中拓,100%	矿业投资、矿产品销售、有色金属的销售、生产性废旧金属回收，经营进出口业务。	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为12,415.90万元，负债总额为4,581.26万元，净资产为7,834.64万元，2014年1-9月实现营业收入4,711.59万元，净利润-596.18万元。 截至2013年12月31日公司经审计的资产总额为8,484.54万元，负债总额为53.72万元，净资产为8,430.82万元，2013年实现营业收入415.42万元，净利润-973.06万元。
湖南五菱汽车销售有限公司	许湘捷	600	长沙县星沙镇中南汽车世界J02号/ 1995.3.13	物产中拓,100%	汽车整车和配件销售以及汽车维修	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为16,123.75万元，负债总额为13,484.29万元，净资产为2,639.46万元，2014年1-9月实现营业收入24,114.97万元，净利润291.77万元。 截至2013年12月31日公司经审计的资产总额为17,456.68万元，负债总额为15,108.99万元，净资产为2,347.69万元，2013年实现营业收入32,493.04万元，净利润624.96万元。

湖南瑞特汽车销售服务有限公司	龚智勇	1000	长沙市雨花区万家丽中路三段138号/ 2003.11.28	物产中拓，100%	汽车整车和配件销售以及汽车维修	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为16,490.19万元，负债总额为14,217.12万元，净资产为2,273.07万元，2014年1-9月实现营业收入36,515.99万元，净利润54.33万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为17,779.24万元，负债总额为15,560.50万元，净资产为2,218.74万元，2013年实现营业收入46,300.91万元，净利润964.23万元。
四川中拓钢铁有限公司	梁靓	9,000	成都市成华区龙潭寺东路396号/ 2010.1.11	物产中拓，60%；四川省川威集团有限公司，40%	金属材料贸易	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为20,621万元，负债总额为12,153.81万元，净资产为8,467.19万元，2014年1-9月实现营业收入91,824.78万元，净利润-652.31万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为15,479.58万元，负债总额为5,352.61万元，净资产为10,126.97万元，2013年实现营业收入159,238.10万元，净利润529.28万元。
云南中拓钢铁有限公司	梁靓	3,000	昆明经开区经开路3号昆明科技创新园A15-15室/2010.5.18	物产中拓,100%	金属材料贸易	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为12,428.95万元，负债总额为9,118.87万元，净资产为3,310.08万元，2014年1-9月实现营业收入20,776.09万元，净利润484.67万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为5,334.23万元，负债总额为2,508.82万元，净资产为2,825.41万元，2013年实现营业收入55,397.45万元，净利润631.25万元。
湖南中拓博长钢铁贸易有限公司	张端清	5,000	衡南县三塘镇中泉路5号/ 2008.12.18	物产中拓,51%；湖南博长钢铁贸易有限公司,49%	金属材料贸易	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为17,600.74万元，负债总额为11,033.69万元，净资产为6,567.05万元，2014年1-9月实现营业收入102,563.09万元，净利润520.78万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为8,576.79万元，负债总额为1,820.97万元，净资产为6,755.82万元，2013年实现营业收入86,060.41万元，净利润845.59万元。
湖南中拓建工物流有限公司	张端清	5,000	长沙市天心区芙蓉南路一段788号建工新城办公楼1304房/ 2007.10.15	物产中拓,56%；湖南省建筑工程集团总公司,35%；夏辉萍,9%	金属材料贸易	湖南省建筑工程集团总公司为其提供2,100万元担保。	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为17,804.36万元，负债总额为9,926.72万元，净资产为7,877.64万元，2014年1-9月实现营业收入17,936.75万元，净利润726.17万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为7,704.37万元，负债总额为552.91万元，净资产为7,151.46万元，2013年实现营业收入23,823.72万元，净利润941.80万元。

湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司	王健	1000	长沙市天心区芙蓉南路二段123号/ 2009.9.8	物产中拓，100%	汽车整车和配件销售以及汽车维修	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为11,110.83万元，负债总额为8,369.69万元，净资产为2,741.14万元，2014年1-9月实现营业收入30,261.56万元，净利润592.26万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为8,449.60万元，负债总额为6,300.71万元，净资产为2,148.89万元，2013年实现营业收入38,169.36万元，净利润969.30万元。
广西中拓钢铁有限公司	王林	4,000	南宁市西乡塘区总部路1号中国—东盟科技企业孵化一期C—3栋三层/2010.2.9	物产中拓,100%	金属材料贸易	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为13,011.97万元，负债总额为7,309.19万元，净资产为5,702.78万元，2014年1-9月实现营业收入33,763.96万元，净利润569.81万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为11,065.22万元，负债总额为5,932.25万元，净资产为5,132.97万元，2013年实现营业收入30,234.27万元，净利润406.53万元。
永州中拓五菱汽车销售有限公司	许湘捷	500	湖南省永州市零陵大道/ 2009.6.30	物产中拓,70%；邓向民,30%	汽车整车和配件销售以及汽车维修	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为7,616.46万元，负债总额为6,816.71万元，净资产为799.75万元，2014年1-9月实现营业收入12,786.30万元，净利润202.17万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为6,724.64万元，负债总额为5,873.19万元，净资产为851.45万元，2013年实现营业收入13,784.02万元，净利润282.08万元。
岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司	许湘捷	500	岳阳市开发区营盘岭路与白石岭路交汇处（白石岭北路168号）/2010.12.9	物产中拓,65%；岳阳市鑫汇友汽贸有限公司,35%	汽车整车和配件销售以及汽车维修	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为5,662.17万元，负债总额为4,324.88万元，净资产为1,337.29万元，2014年1-9月实现营业收入9,384.81万元，净利润131.73万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为6,228.20万元，负债总额为5,022.64万元，净资产为1,205.56万元，2013年实现营业收入12,106.33万元，净利润291.02万元。
湖南一汽贸易有限责任公司	王健	800	长沙县湘龙街道办事处中南汽车世界N区07栋112、117号/ 1998.2.19	物产中拓,85%；一汽解放汽车销售公司,15%	汽车整车和配件销售以及汽车维修	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为4,227.69万元，负债总额为3,253.55万元，净资产为974.14万元，2014年1-9月实现营业收入11,974.55万元，净利润141.97万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为3,303.89万元，负债总额为2,471.72万元，净资产为832.17万元，2013年实现营业收入15,400.40万元，净利润136.62万元。
甘肃中拓钢铁贸易有限公司	王林	3,000	兰州市七里河区西津西路572号钢材总部1001室/ 2011.5.20	物产中拓,100%	金属材料贸易	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为3,223.47万元，负债总额为178.37万元，净资产为3,045.10万元，2014年1-9月实现营业收入6,518.86万元，净利润-8.71万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为3,119.82万元，负债总额为66.01万元，净资产为3,053.81万元，2013年实现营业收入8,986.16万元，净利润299.44万元。
湖南宝鸿汽车销售服务有限公司	许湘捷	600	长沙县星沙镇中南汽车世界J区12号/2010.4.15	物产中拓,51%；贺日明,49%	汽车整车和配件销售以及汽车维修	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为2,482.51万元，负债总额为2,152.34万元，净资产为330.17万元，2014年1-9月实现营业收入3,205.97万元，净利润-94.74万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为2,679.30万元，负债总额为2,254.38万元，净资产为424.92万元，2013年实现营业收入4,833.39万元，净利润-114.80万元。
湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司	龚智勇	1000	长沙高新开发区麓松路与麓泉路交汇处延农综合大楼14楼CYY-049号/ 2011.6.2	物产中拓,100%	汽车及配件销售,二手车经营,汽车租赁服务	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为3,269.52万元，负债总额为2,518.52万元，净资产为751.00万元，2014年1-9月实现营业收入5,494.34万元，净利润-228.40万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为1,178.62万元，负债总额为199.21万元，净资产为979.41万元，2013年尚未运营。
湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司	龚智勇	600	浏阳市集里办事处平水村/ 2012.8.17	物产中拓,55%；成都喜福德投资管理有限公司,45%	汽车整车和配件销售	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为7,646.80万元，负债总额为6,710.15万元，净资产为936.65万元，2014年1-9月实现营业收入12,183.50万元，净利润315.81万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为3,187.60万元，负债总额为2,566.75万元，净资产为620.85万元，2013年实现营业收入19,135.49万元，净利润20.85万元。
湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司	龚智勇	600	长沙县湘龙街道办事处中南汽车世界新车展厅D-135号/ 2012.3.31	物产中拓,100%	汽车及配件销售,二手车经营,汽车租赁服务	-	截至2014年9月30日，未经审计的资产总额为9,624.99万元，负债总额为8,614.92万元，净资产为1,010.07万元，2014年1-9月实现营业收入7,076.79万元，净利润468.57万元。 截至2013年12月31日，经审计的资产总额为9,199.63万元，负债总额为8,658.13万元，净资产为541.50万元，2013年实现营业收入6,449.55万元，净利润-0.94万元。

上述被担保控股子公司的其他股东应按出资比例提供同等条件的担保，因受地域、时间、资金实力等限制而未能按出资额同等比例提供担保，公司将要求其向本公司提供股权质押等担保措施，或由被担保对象以土地、房屋建筑物、机器设备等资产提供抵押或质押担保，以确保担保的公平、对等及公司财产的安全。

三、担保协议的签署情况

上述拟为子公司提供的担保额度尚未签署协议，未签署的担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。

四、董事会意见

1、公司以上控股子公司主要从事钢铁、汽车贸易业务、物流园建设与运营等业务，所需资金较大，所以担保额度大。

2、根据本公司、各控股子公司经营发展的状况，上述预计担保额度有利于各方获得业务发展所需的资金支持，有利于各子公司的良性发展，符合本公司的整体利益，公司独立董事对此发表了独立意见；在评估相关子公司的赢利能力和偿债能力后，公司董事会认为上述被担保公司的经营情况稳定，资信状况良好,担保风险可控，不会损害公司和股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年12月19日，公司对外担保余额为147,633.19万元（含4,200万美元，折算汇率为1美元=6.2243人民币元），占公司最近一期经审计净资产（不含少数股东权益）的142.20%。其中，公司对控股股东浙江物产集团有限公司之控股子公司浙江物产国际贸易有限公司担保余额为13,000万元人民币和4,200万美元，对控股子公司担保余额为108,491.13万元。除上述担保事项，公司未向其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。

六、备查文件

1、公司第五届董事会2014年第五次临时会议决议；

2、独立董事意见书。

特此公告

物产中拓股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十四日

证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2014-81

物产中拓股份有限公司

关于控股子公司湖北中拓博升钢铁贸易有限公司

股权结构调整的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

物产中拓股份有限公司（以下简称“物产中拓”、“本公司”或“公司”）控股子公司湖北中拓博升钢铁贸易有限公司（以下简称“湖北中拓”）股东江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“江西萍钢”，持有湖北中拓48%的股权）拟收回其在湖北中拓的全部投资。经商定，拟先由双方股东同比例对湖北中拓实施减资，再由公司收购江西萍钢所持湖北中拓股权，上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

公司第五届董事会2014年第五次临时会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司湖北中拓博升钢铁贸易有限公司股权结构调整的议案》，独立董事发表了意见，根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该交易无须提交公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

企业名称 江西萍钢实业股份有限公司

企业类型 其他股份有限公司(非上市)

住 所 江西省南昌市红谷滩新区绿茵路669号1219室

法定代表人 敖新华

注册资本 502,033.4223万元

成立时间 1999年11月29日

经营范围 黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售(以上生产项目限分支经营）；焦炉煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、氧气、氮气、氩气生产、销售（以上生产、销售项目限分支经营）；矿产品的购销；对外贸易经营(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外)；自有房屋租赁(以上项目法律法规有专项规定的除外)。

实际控制人：辽宁方大集团实业有限公司直接及间接持有其29.907%股权，为其实际控制人。

三、交易标的基本情况

企业名称 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司

企业类型 有限责任公司

住 所 武汉市青山区工人村都市工业园内

法定代表人 梁靓

注册资本 30117.39万元

成立时间 2009年1月9日

经营范围 矿产品（不含煤炭、石油及石油制品）、建材及其他化工产品（不含危险化学品），机械设备、五金交电及电子产品批发零售：自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和进展进出口的商品和技术除外）；社会经济咨询。

湖北中拓股权结构为：公司持有其52%股权，江西萍钢持有其48%股权。

最近一年一期的主要财务指标：截至2013年12月31日，湖北中拓经审计的总资产71,827.73万元，总负债39,626.61万元，净资产32,201.12万元；2013年实现营业收入386,663.27万元，净利润1,789.34万元。截至2014年9月30日，湖北中拓未经审计的总资产79,712.88万元，总负债45,876.86万元，净资产33,836.02万元；2014年1-9月实现营业收入182,289.58万元，净利润1,634.89万元。

四、交易协议的主要内容

本次湖北中拓股权结构调整的议案经董事会审议批准后，公司(以下简称“甲方”)与江西萍钢(以下简称“乙方”)将签署《股权收购协议》。拟签署的协议主要条款如下：

（一） 股权收购方式：

1、甲乙双方根据《公司法》、《公司章程》等规定对湖北中拓进行同比例减资，减少的注册资本金额为15,117.39万元，其中乙方收回投资7,256.35万元，甲方收回投资7,861.04万元。减资完成后湖北中拓的注册资本变更为15,000万元。

2、减资完成后，由甲方收购乙方持有的湖北中拓48%股权。?

（二） 股权收购价格及价款的支付方式：

1、甲乙双方同意，以2013年12月31日作为股权收购的评估基准日；股权收购完成日为甲方收购乙方所持湖北中拓股权后，湖北中拓完成工商变更登记日；2014年1月1日起至2014年12月31日止为过渡期I段，2015年1月1日起至股权收购完成日止为过渡期II段。

2、乙方通过减资收回的投资款7,256.35万元，先用于冲抵原湖北中拓预付乙方全资子公司九江萍钢钢铁有限公司的7,200万元往来款，余额56.35万元由湖北中拓自减资完成日（即减资的工商变更登记完成日）起五个工作日内支付给乙方。

3、根据万邦资产评估有限公司出具的评估报告（万邦评报〔2014〕42号），以2013年12月31日为基准日，湖北中拓股东全部权益的评估价值为31,962.62万元。以该评估报告为依据，甲乙双方同意：减资完成后，后续甲方收购乙方所持湖北中拓48%股权的股权收购价格为8,661.08万元。该股权收购价格已包含乙方应享有的湖北中拓过渡期I段的损益；但不包含乙方应享有的湖北中拓过渡期II段的损益。乙方应享有的湖北中拓过渡期II段的损益由甲、乙双方另行协商确定。待湖北中拓过渡期II段的损益明确后，甲乙双方同意根据该损益对股权收购价格做相应调整。

4、在乙方及其关联方与湖北中拓的业务往来款有保障的前提下，甲方在股权收购完成日起五个工作日内将股权收购款一次性全额支付给乙方。

（三）违约责任：甲乙双方任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方须赔偿守约方的实际经济损失。

（四）损益的承担按协议执行。

（五）协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

五、交易的目的和对公司的影响

江西萍钢退出湖北中拓，系其控股股东变化后的内部战略调整，不会对湖北中拓的业务运营产生实质影响，不会影响江西萍钢与湖北中拓的业务关系及与公司的其他合作。湖北中拓股权结构调整后，将成为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，但公司对湖北中拓的控制力将增强。湖北中拓经营情况良好，股权收购完成后，可提高后续归属于公司的收益。因此，湖北中拓的股权结构调整事项不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响。

六、备查文件

1、公司第五届董事会2014年第五次临时会议决议；

2、《股权收购协议》；

3、独立董事意见书。

特此公告

物产中拓股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十四日