证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2014-61号

南京纺织品进出口股份有限公司

关于转让部分子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易简要内容：公司拟通过公开挂牌方式转让所持百业光电100%股权、奥德索公司100%股权，同时公司全资子公司南泰显示拟通过公开挂牌方式转让所持南京美泰100%股权。百业光电100%股权的评估价值为人民币1,031.33万元，奥德索公司100%股权的评估价值为人民币545.88 万元，南京美泰100%股权的评估价值为人民币3,520.40 万元。最终的评估价值以经国资备案为准。挂牌价格将依据评估价值进行确定。

●三笔交易均通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。

●三笔交易未构成重大资产重组。

●交易标的均产权清晰，不存在限制转让的情形。

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）第七届二十八次董事会审议通过《关于转让部分子公司股权的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票），现将有关事项公告如下：

一、 交易概述

1、交易事项：公司拟通过公开挂牌方式转让控股子公司南京百业光电有限公司（以下简称“百业光电”）100%股权及控股子公司奥德索（南京）制衣有限公司（以下简称“奥德索公司”）100%股权，同时公司全资子公司南京南泰显示有限公司（以下简称“南泰显示”）拟通过公开挂牌方式转让公司控股孙公司南京美泰服装有限公司（以下简称“南京美泰”）100%股权。

2、交易价格：百业光电100%股权的评估价值为人民币1,031.33万元，奥德索公司100%股权的评估价值为人民币545.88 万元，南京美泰100%股权的评估价值为人民币3,520.40 万元。最终的评估价值以经国资备案为准。挂牌价格将依据评估价值进行确定。

3、上述三笔交易将通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。

4、公司及子公司所持百业光电100%股权、奥德索公司100%股权、南京美泰100%股权均产权清晰，不存在限制转让的情形。

二、交易当事人

1、股权出让方

百业光电100%股权、奥德索公司100%股权的出让方为公司。

南京美泰100%股权的出让方为公司全资子公司南泰显示。

南泰显示基本情况如下：注册地址南京高新开发区28号厂房五层，注册资本5,200万元人民币，法定代表人朱崇明，经营范围：电子显示器件、机电产品、交通信息显示控制系统开发、生产、销售；纺织品、服装及辅料、日用百货、五金交电、工艺品、木浆、化纤浆粕、纸制品、印刷工业专用设备、钢材、鞋帽、玩具、皮革制品、箱包、计算机软硬件及耗材、通信器材及化工产品（不含危险品）、仪器仪表、机电产品、塑料制品、建筑装潢材料、金属材料、电子、电器产品及其零部件的销售；商务、投资、经济信息的咨询服务；会展服务、仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。目前，公司直接持有南泰显示100%股权。

2、股权受让方

公司拟通过公开挂牌方式转让百业光电100%股权、转让奥德索公司100%股权，南泰显示拟通过公开挂牌方式转让南京美泰100%股权，交易对方尚无法确定。

交易对方将通过公开挂牌方式产生，不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司所持百业光电100%股权

2、公司所持奥德索公司100%股权

3、公司全资子公司南泰显示所持南京美泰100%股权

（二）权属状况说明

公司及子公司持有的百业光电100%股权、奥德索公司100%股权、南京美泰100%股权产权清晰，除下列事项外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形：

百业光电为公司控股子公司南京高新经纬电气有限公司的流动资金贷款提供反担保，余额合计2,000万元，详见公司《关于为子公司南京高新经纬电气有限公司在江苏紫金农商银行沿江支行1,000万元人民币流动资金贷款提供担保的公告》（临2014-19号）、《关于为子公司南京高新经纬电气有限公司在江苏紫金农商银行沿江支行500万元人民币流动资金贷款提供担保的公告》（临2014-26号）、《关于为子公司南京高新经纬电气有限公司在江苏紫金农商银行沿江支行500万元人民币流动资金贷款提供担保的公告》（临2014-30号）。

上述反担保将于2015年4-6月陆续到期，公司拟在受让方付清全部款项后，办理股权工商变更登记之前解除前述反担保。

（三）交易标的基本情况及财务指标

1、南京百业光电有限公司，成立于2000年11月，注册地址南京市高新开发区机电工程区028号，注册资本4,000万人民币，法定代表人朱崇明，经营范围：许可经营项目：电子显示器件、机电产品、光源产品的开发、生产、销售、施工、维修；景观照明及灯具设计、制作安装、施工、技术服务；大屏幕显示控制系统设计、制作、安装、施工；计算机网络系统集成及网络视频产品开发、制作、安装、施工；显示器、显示管生产、销售；建筑智能化工程设计、施工、技术服务。目前，公司直接持有百业光电100%股权。

百业光电最近一年又一期经审计主要财务指标如下（单位：万元）：

项目	2013年12月31日	2014年9月30日
总资产	947.82	960.48
总负债	1,268.65	1,287.29
净资产	-320.83	-326.82
项目	2013年	2014年1-9月
营业收入	44.56	24.89
净利润	-11.36	-5.98

2、奥德索（南京）制衣有限公司，成立于2005年12月，注册地址南京市高淳开发区荆山路11号，注册资本423.9915万元人民币，法定代表人王为，经营范围：设计、制造和销售服装产品。目前，公司直接持有奥德索公司100%股权。

奥德索公司最近一年又一期经审计主要财务指标如下（单位：万元）：

项目	2013年12月31日	2014年9月30日
总资产	569.45	515.36
总负债	749.16	661.75

净资产	-179.71	-146.38
项目	2013年	2014年1-9月
营业收入	0	28.68
净利润	-54.73	33.32

3、南京美泰服装有限公司，成立于2003年8月，注册地址南京市建邺区江东中路303号03幢1单元15层，注册资本500万元人民币，法定代表人朱崇明，经营范围：一般经营项目：纺织品、服装及辅料、百货、建材、文化用品、工艺品、玩具、皮革制品、箱包、鞋帽、劳保用品销售；服装设计、打样；经济信息咨询服务；仓储服务；会务、展览服务。目前，公司全资子公司南泰显示直接持有南京美泰100%股权。

南京美泰最近一年又一期经审计主要财务指标如下（单位：万元）：

项目	2013年12月31日	2014年9月30日
总资产	1,753.03	1,844.87
总负债	66.14	51.52
净资产	1,686.89	1,793.35
项目	2013年	2014年1-9月
营业收入	123.36	164.90
净利润	29.13	106.46

（四）运营情况说明

截至目前，上述三家子公司均已处于停业状态。

四、交易标的评估情况

中京民信（北京）资产评估有限公司分别出具了《南京纺织品进出口股份有限公司转让所持南京百业光电有限公司100%股权项目资产评估报告》（京信评报字〔2014〕第248号）、《南京纺织品进出口股份有限公司转让所持奥德索（南京）制衣有限公司100%股权项目资产评估报告》（京信评报字〔2014〕第249号）、《南京南泰显示有限公司转让所持南京美泰服装有限公司100%股权项目资产评估报告》（京信评报字〔2014〕第246号），具体内容如下：

1、评估师事务所：中京民信（北京）资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格。

2、评估基准日：2014年9月30日

3、评估方法：成本法

4、具体评估结论：

百业光电股东全部权益账面价值-326.82万元，评估值1,031.33万元，评估增值1,358.15 万元。

奥德索公司股东全部权益账面价值-146.38 万元，评估值545.88 万元，评估增值692.26 万元。

南京美泰股东全部权益账面价值1,793.35 万元，评估值3,520.40 万元，评估增值1,727.05 万元。

公司及子公司所持上述三家子公司股权的最终评估价值以经国资备案为准。

五、本次交易的交易方式

公司及子公司将通过公开挂牌方式转让所持百业光电100%股权、奥德索公司100%股权、南京美泰100%股权, 挂牌价格将依据经国资委备案的评估价值确定。

期间损益，即交易标的在评估基准日至股权交割完成日期间产生的损益将由出让方承担。

董事会授权公司经营层按照产权交易规则的相关规定进行交易并签订相关合同。

六、本次出售对公司的影响

为回收资金，实现投资回报，公司及子公司拟转让所持百业光电100%股权、奥德索公司100%股权、南京美泰100%股权，回收的资金将主要用于补充公司流动资金。

经初步测算，转让百业光电100%股权约产生1,358万元利润（不计税费），转让奥德索公司100%股权约产生692万元利润（不计税费），转让南京美泰100%股权约产生820万元利润（不计税费），将会对公司报表的非经常性损益产生影响。

转让完成后，百业光电、奥德索公司、南京美泰将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为百业光电、奥德索公司、南京美泰及其下属子公司提供担保、委托理财等情形。

截至目前，百业光电对公司的资金占用余额为1,066.22万元，奥德索公司对公司的资金占用余额为642.45万元，相应受让方需在股权交割前借款给交易标的公司，用于偿付对公司的上述资金占用款。南京美泰不存在占用公司资金的情形。

七、其他说明

上述三家子公司均已停业，不涉及人员安置。

由于公司及子公司通过公开挂牌方式转让所持股权，因此最终的交易对方尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、《南京纺织品进出口股份有限公司转让所持南京百业光电有限公司100%股权项目资产评估报告》（京信评报字〔2014〕第248号）

2、《南京纺织品进出口股份有限公司转让所持奥德索（南京）制衣有限公司100%股权项目资产评估报告》（京信评报字〔2014〕第249号）

3、《南京南泰显示有限公司转让所持南京美泰服装有限公司100%股权项目资产评估报告》（京信评报字〔2014〕第246号）

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2014年12月24日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2014-62号

南京纺织品进出口股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）于2014年12月3日发布《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票自2014年12月3日起停牌不超过一个月。

截至公告日，公司与有关各方正在积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，推进重大资产重组所涉及的各项工作，目前正与各中介机构协商中。

由于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2014年12月24日