基金管理人：工银瑞信基金管理有限公司

　基金托管人：中国光大银行股份有限公司

　二〇一四年十二月

　一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

　（一）基金份额持有人的权利与义务

　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

　（1）分享基金财产收益；

　（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

　（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

　（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；

　（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　（7）监督基金管理人的投资运作；

　（8）对基金管理人、基金托管人、基金代销机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

　（9）基金管理人及担保人未履行保本义务及保证责任时，直接向基金管理人或担保人追偿；

　（10）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

　2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规的规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

　（1）遵守法律法规、《基金合同》及其他有关规定；

　（2）缴纳基金申购款项及法律法规、《基金合同》和招募说明书规定的费用；

　（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任，《基金合同》另有约定的除外；

　（4）不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动；

　（5）执行生效的基金份额持有人大会决议；

　（6）遵守基金管理人、基金托管人及销售机构和注册登记机构的相关交易及业务规则；

　（7）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及基金管理人的代理人处获得的不当得利；

　（8）法律法规和《基金合同》规定的其他义务。

　（二）基金管理人的权利与义务

　1、基金管理人的权利

　根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

　（1）依法募集基金；

　（2）自《基金合同》生效之日起，依照有关法律法规和《基金合同》的规定独立管理基金财产；

　（3）依照《基金合同》收取管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

　（4）依照有关规定为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

　（5）在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下，制订和调整有关基金申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则，决定基金的除调高托管费和管理费之外的费率结构和收费方式；

　（6）根据《基金合同》及有关规定监督基金托管人，对于基金托管人违反了《基金合同》或有关法律法规规定的行为，对基金财产、其他基金当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会和银行业监督管理机构，并采取必要措施保护基金及相关基金当事人的利益；

　（7）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购、赎回和转换申请；

　（8）自行担任基金注册登记机构或选择、更换注册登记机构，获取基金份额持有人名册，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

　（9）选择、更换代销机构，并依据销售代理协议和有关法律法规，对其行为进行必要的监督和检查；

　（10）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

　（11）依法召集基金份额持有人大会；

　（12）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

　（13）根据国家有关规定，在法律法规允许的前提下，以基金的名义依法为基金融资、融券；

　（14）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

　2、基金管理人的义务

　根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

　（1）依法募集基金，办理或者委托经由证监会认定的其他机构代为办理基金份额的申购、赎回和注册登记事宜；

　（2）办理基金备案手续；

　（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金财产分别管理，分别记账，进行证券投资；

　（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　（7）依法接受基金托管人的监督；

　（8）计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

　（9）采取适当合理的措施使计算基金份额申购、赎回价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定；

　（10）按规定受理基金份额的申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　（11）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　（12）编制季度、半年度和年度基金报告；

　（13）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　（14）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　（15）按照《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

　（16）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　（17）按照法律法规规定的期限保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　（18）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　（19）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　（21）基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　（22）按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；

　（23）建立并保存基金份额持有人名册；

　（24）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　（25）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

　（26）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

　（27）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，不谋求对上市公司的控股和直接管理；

　（28）履行《基金合同》约定的保本义务。如基金管理人未能全额履行保本义务的，应向担保人发出书面《履行保证责任通知书》，并要求担保人在收到通知书后的5个工作日内，将代偿款项划入指定账户中，由基金管理人将该代偿款项支付给基金份额持有人。如代偿款在期限内未划入指定账户中，基金管理人应当履行催付职责；

　（29）法律法规、《基金合同》规定的以及中国证监会要求的其他义务。

　（三）基金托管人的权利与义务

　1、基金托管人的权利

　根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

　（1）获得基金托管费；

　（2）监督基金管理人对本基金的投资运作；

　（3）自《基金合同》生效之日起，依法保管基金财产；

　（4）在基金管理人更换时，提名新任基金管理人；

　（5）根据《基金合同》及有关规定监督基金管理人，对于基金管理人违反《基金合同》或有关法律法规规定的行为，对基金财产、其他《基金合同》当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关《基金合同》当事人的利益；

　（6）以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司和深圳分公司开设证券账户；

　（7）以基金托管人名义开立证券交易资金账户，用于证券交易资金清算；

　（8）以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户，负责基金投资债券的后台匹配及资金的清算；

　（9）依法召集基金份额持有人大会；

　（10）法律法规规定的其他权利。

　2、基金托管人的义务

　（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

　（2）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

　（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

　（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　（8）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　（9）按法律法规规定的期限保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　（10）按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　（11）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

　（13）按照规定监督基金管理人的投资运作；

　（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　（16）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

　（17）因违反《基金合同》导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　（18）按规定监督基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》履行其义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；

　（19）根据《基金合同》和托管协议规定建立并保存基金份额持有人名册；

　（20）参加基金财产清算组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　（21）面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会和中国银监会，并通知基金管理人；

　（22）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

　（23）法律法规、《基金合同》规定的以及中国证监会要求的其他义务。

　二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

　(一)基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

　(二)召开事由

　1.当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

　(1)终止《基金合同》；

　(2)转换基金运作方式；

　(3)变更基金类别，但在保本到期后根据《基金合同》约定变更为“工银瑞信灵活配置混合型证券投资基金”除外；

　(4)变更基金投资目标、投资范围或投资策略，但在保本到期后在《基金合同》规定范围内变更为“工银瑞信灵活配置混合型证券投资基金”并按《基金合同》约定的“工银瑞信灵活配置混合型证券投资基金”的投资目标、范围或策略执行的以及法律法规和中国证监会另有规定的除外；

　(5)变更基金份额持有人大会议事程序；

　(6)更换基金管理人、基金托管人；

　(7) 在某一保本周期内，更换担保人或保本义务人，但担保人或保本义务人因歇业、停业、被吊销企业法人营业执照、宣告破产或其他已丧失继续履行担保责任能力的情况除外；

　(8)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

　(9)本基金与其他基金的合并；

　(10)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响，需召开基金份额持有人大会的变更《基金合同》等其他事项；

　(11)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

　(12)单独或合计持有本基金总份额10％以上（含10％）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

　(13)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他情形。

　2.出现以下情形之一的，可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

　(1)调低基金管理费、基金托管费、其他应由基金或基金份额持有人承担的费用；

　(2)在法律法规和《基金合同》规定的范围内变更基金的申购费率、收费方式或调低赎回费率；

　(3)因相应的法律法规发生变动必须对《基金合同》进行修改；

　(4)保本周期内，当确定担保人已丧失继续履行保证责任能力或歇业、停业、被吊销企业法人营业执照、宣告破产的情况下，基金管理人更换新的担保人；

　(5)某一保本周期结束后更换下一保本周期的担保人或保本义务人；

　(6)保本周期到期后本基金转型为非保本基金“工银瑞信灵活配置混合型证券投资基金”，并由此变更基金的投资目标、投资范围、投资策略；

　(7)经中国证监会允许，基金推出新业务或服务；

　(8)经中国证监会允许,基金管理人、基金注册登记机构、代销机构在法律法规规定的范围内调整有关基金交易、非交易过户、转托管等业务规则；

　(9)《基金合同》的修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化；

　(10)《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　(11)按照法律法规或《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　(三)召集人和召集方式

　1、除法律法规或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。

　2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。

　3、代表基金份额10%以上（以上含本数，下同）的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

　4、代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会，但应当至少提前30日向中国证监会备案。

　5、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　(四)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

　1、基金份额持有人大会的召集人(以下简称“召集人”)负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会，召集人必须于会议召开日前30日在至少一家指定媒体公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容：

　(1)会议召开的时间、地点和出席方式；

　(2)会议拟审议的主要事项；

　(3)会议形式；

　(4)议事程序；

　(5)有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；

　(6)授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点；

　(7)表决方式；

　(8)会务常设联系人姓名、电话；

　(9)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

　(10)召集人需要通知的其他事项。

　2、采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表达意见的寄交的截止时间和收取方式。

　3、如召集人为基金管理人，还应另行通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

　(五)基金份额持有人出席会议的方式

　1、会议方式

　(1)基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会或法律法规和监管机关允许的其他方式。

　(2)现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席，基金管理人或基金托管人拒不派代表出席的，不影响表决效力。

　(3)通讯方式开会指按照《基金合同》的相关规定以书面的方式或基金管理人规定的其他方式进行表决。

　2、召开基金份额持有人大会的条件

　(1)现场开会方式

　在同时符合以下条件时，现场会议方可举行：

　1) 经核对、汇总，到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，全部有效凭证所对应的基金份额应占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%，下同）；

　2) 亲自出席会议者持有基金份额持有人凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及授权委托等文件符合有关法律法规和《基金合同》及会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

　未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并公告重新开会的时间(至少应在25个工作日后)和地点，但确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。

　(2)通讯开会方式

　在同时符合以下条件时，通讯会议方可举行：

　1)召集人按《基金合同》规定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

　2)召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人，则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的表决意见，基金管理人或基金托管人经通知拒不参加收取和统计表决意见的，不影响表决效力；

　3)本人直接出具意见或授权他人代表出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额应占权益登记日基金总份额的50%以上；

　4)直接出具意见的基金份额持有人或受托代表他人出具意见的代表，同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与注册登记机构记录相符；

　如果开会条件达不到上述的条件，则召集人可另行确定并公告重新表决的时间(至少应在25个工作日后)，且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。

　(六)议事内容与程序

　1、议事内容及提案权

　(1)议事内容为《基金合同》规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

　(2)基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前35日提交召集人。召集人对于临时提案应当在大会召开日前30日公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与临时提案公告日期有30日的间隔期。

　(3)对于基金份额持有人提交的提案(包括临时提案)，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

　关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

　程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

　(4)单独或合并持有权益登记日基金总份额10%以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案、基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定的除外。

　(5)基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当最迟在基金份额持有人大会召开日前30日公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有30日的间隔期。

　2、议事程序

　(1)现场开会

　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经合法执业的律师见证后形成大会决议。

　大会由基金管理人授权代表主持。在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权代表主持；如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额50%以上多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

　召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)等事项。

　(2)通讯方式开会

　在通讯表决开会的方式下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期第2日在公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。

　(3)在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金亦可采用网络、电话等其他非现场方式由基金份额持有人对其代表进行授权或召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会或通讯开会。

　3、基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　(七)决议形成的条件、表决方式、程序

　1、基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。

　2、基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　(1)一般决议

　一般决议须经出席会议的基金份额持有人及其代理人所持表决权的50%以上通过方为有效，除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

　(2)特别决议

　特别决议须经出席会议的基金份额持有人及代理人所持表决权的三分之二以上通过方为有效；更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、终止《基金合同》必须以特别决议通过方为有效。

　3、基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会核准，或者备案，并予以公告。

　4、采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　5、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　6、基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　(八)计票

　1、现场开会

　(1)如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，则基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举3名基金份额持有人担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力及表决结果。

　(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点，由大会主持人当场公布计票结果。

　(3)如会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对投票数进行重新清点；如会议主持人未进行重新清点，而出席会议的基金份额持有人或代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

　(4)计票过程应由公证机关予以公证。

　2、通讯方式开会

　在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(如果基金托管人为召集人，则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人不派代表监督计票的，不影响计票效力及表决结果。但基金管理人或基金托管人应当至少提前两个工作日通知召集人，由召集人邀请无直接利害关系的第三方担任监督计票人员。

　(九)基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的公告时间、方式

　1、基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效，并在生效后方可执行。

　2、生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。

　3、基金份额持有人大会决议应自生效之日起2个工作日内在至少一家指定媒体公告。

　4、如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机关、公证员姓名等一同公告。

　（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

　三、基金收益分配原则、执行方式

　(一) 基金利润的构成

　基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额；基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

　(二)基金可供分配利润

　基金可供分配利润指截至收益分配基准日（即可供分配利润计算截至日）资产负债表中基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

　(三)收益分配原则

　本基金收益分配应遵循下列原则：

　1、本基金同一基金份额类别内的每份基金份额享有同等分配权；

　2、收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将投资人的现金红利按除息日的基金份额净值自动转为基金份额。

　3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值，即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

　4、在符合上述基金收益分配原则的前提下，本基金收益每年最多分配6次，每次收益分配比例不低于收益分配基准日可供分配利润的30%；

　5、在保本周期内，本基金仅采取现金分红一种收益分配方式，不进行红利再投资。本基金转型为“工银瑞信灵活配置混合型证券投资基金”后，基金收益分配方式分为现金分红与红利再投资，投资者可选择现金红利或将现金红利按除权日的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；

　6、若《基金合同》生效不满3个月则可不进行收益分配；

　7、法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

　在不影响投资者利益的情况下，基金管理人可在法律法规允许的前提下酌情调整以上基金收益分配原则，此项调整不需要召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在指定媒体和基金管理人网站公告。

　(四)收益分配方案

　基金收益分配方案中应载明基金收益分配基准日可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

　(五)收益分配方案的确定、公告与实施

　1.本基金收益分配方案由基金管理人拟定、由基金托管人核实后确定，基金管理人按法律法规的规定公告并向中国证监会备案。

　2.本基金收益分配的发放日距离收益分配基准日的时间不超过15个工作日。在分配方案公布后(依据具体方案的规定)，基金管理人就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。

　3.法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

　（六）收益分配中发生的费用

　在保本周期内，本基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担，当投资者的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，所需的费用由基金管理人和销售机构代为支付，具体业务规则依照《业务规则》执行。

　基金转型为“工银瑞信灵活配置混合型证券投资基金”的，基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将基金份额持有人的现金红利按权益登记日除权后的基金份额净值自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照《业务规则》执行。

　四、与基金财产管理、运作有关费用的提取、支付方式与比例

　1、基金管理人的管理费

　在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下：

　H＝E×年管理费率÷当年天数，本基金年管理费率为1.2%

　H为每日应计提的基金管理费

　E为前一日基金资产净值

　基金管理费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日或不可抗力，支付日期顺延。

　保本周期内，保证费由基金管理人从基金管理费收入中列支。

　2、基金托管人的托管费

　在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下：

　H＝E×年托管费率÷当年天数，本基金年托管费率为0.2%

　H为每日应计提的基金托管费

　E为前一日基金资产净值

　基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人，若遇法定节假日、休息日或不可抗力，支付日期顺延。

　到期操作期间及过渡期内本基金不计提管理费和托管费。

　若保本周期到期后，本基金不符合保本基金存续条件，基金份额持有人将所持有本基金份额转为变更后的“工银瑞信灵活配置混合型证券投资基金”的基金份额，管理费按前一日基金资产净值的1.5%的年费率计提，托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。计算方法同上。

　五、基金财产的投资方向和投资限制

　（一）投资范围

　本基金的投资范围包括具有良好流动性的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、地方政府债、商业银行金融债与次级债、可转换债券（含分离交易的可转换债券）、资产支持证券、债券回购、国债、中央银行票据、政策性金融债、银行存款等固定收益类资产，股票（包括创业板、中小板或中国证监会核准的上市的股票）等权益类资产，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但需符合中国证监会相关规定。法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

　本基金根据中国宏观经济情况和证券市场的阶段性变化,按照投资组合保险机制对安全资产（包括债券、货币市场工具等固定收益资产）和风险资产（股票、权证等权益资产）的投资比例进行动态调整。其中，股票等风险资产占基金资产的比例不高于40%；债券、债券回购、银行存款等安全资产占基金资产的比例不低于60%；现金或者到期日在一年以内的政府债券投资比例不低于基金资产净值的5%。

　（二）投资限制

　本基金的投资组合将遵循以下限制：

　（1）本基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的10%；

　（2）本基金与由基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的10%；

　（3）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年,债券回购到期后不得展期；

　（4）本基金持有的现金和到期日在一年以内的政府债券为基金资产净值5％以上；

　（5）本基金不得违反《基金合同》关于投资范围、投资策略和投资比例的约定；

　（6）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不超过上一交易日基金资产净值的0.5%；

　（7）基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的3%；

　（8）基金管理人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的10%。

　（9）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不得超过本基金的总资产，所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

　（10）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；

　（11）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％；

　（12）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；

　（13）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

　（14）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上（含BBB）的债券或资产支持证券。基金持有债券或资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

　（15）相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制；

　（16）如果法律法规对《基金合同》约定的组合限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金履行适当程序后，投资不再受相关限制。

　因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使本基金投资比例不符合上述各项规定的，基金管理人应当在10个交易日内调整完毕。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。基金管理人应当自《基金合同》生效之日起六个月内使基金的投资组合比例符合《基金合同》的约定。

　(三) 禁止行为

　为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

　（1）承销证券；

　（2）向他人贷款或者提供担保；

　（3）从事承担无限责任的投资；

　（4）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

　（5）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

　（6）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

　（7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　（8）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动；

　（9）法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

　若法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，履行适当程序后，本基金投资可不受上述规定限制。

　六、基金资产净值的计算方法和公告方式

　基金资产的估值目的是客观、准确地反映基金相关金融资产的公允价值，并为基金份额提供计价依据。

　本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常交易日，以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非交易日。

　用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后将当日的净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人依据《基金合同》和有关法律法规的规定对基金净值予以公布。

　基金份额净值的计算精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

　七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产的清算方式

　(一)基金合同的变更

　1.按照法律法规或《基金合同》的规定，对《基金合同》的变更应当召开基金份额持有人大会的，《基金合同》变更的内容应经基金份额持有人大会决议通过，并依法报中国证监会核准，自中国证监会核准之日起生效。

　2. 当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

　(1)终止《基金合同》；

　(2)转换基金运作方式；

　(3)变更基金类别，但在保本到期后根据《基金合同》约定变更为“工银瑞信灵活配置混合型证券投资基金”除外；

　(4)变更基金投资目标、投资范围或投资策略，但在保本到期后在《基金合同》规定范围内变更为“工银瑞信灵活配置混合型证券投资基金”并按《基金合同》约定的“工银瑞信灵活配置混合型证券投资基金”的投资目标、范围或策略执行的以及法律法规和中国证监会另有规定的除外；

　(5)变更基金份额持有人大会议事程序；

　(6)更换基金管理人、基金托管人；

　(7) 在某一保本周期内，更换担保人或保本义务人，但担保人或保本义务人因歇业、停业、被吊销企业法人营业执照、宣告破产或其他已丧失继续履行担保责任能力的情况除外；

　(8)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

　(9)本基金与其他基金的合并；

　(10)对《基金合同》当事人权利、义务产生重大影响，需召开基金份额持有人大会的变更《基金合同》等其他事项；

　(11)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

　(12)单独或合计持有本基金总份额10％以上（含10％）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

　(13)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他情形。

　但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意变更后公布经修订的《基金合同》，并报中国证监会备案：

　(1)调低基金管理费、基金托管费；

　(2)在法律法规和《基金合同》规定的范围内变更基金的申购费率、收费方式或调低赎回费率；

　(3)因相应的法律法规发生变动必须对《基金合同》进行修改；

　(4)保本周期内，当确定担保人已丧失继续履行保证责任能力或歇业、停业、被吊销企业法人营业执照、宣告破产的情况下，基金管理人更换新的担保人；

　(5)某一保本周期结束后更换下一保本周期的担保人或保本义务人；

　(6)保本周期到期后本基金转型为非保本基金“工银瑞信灵活配置混合型证券投资基金”，并由此变更基金的投资目标、投资范围、投资策略；

　(7)经中国证监会允许，基金推出新业务或服务；

　(8)经中国证监会允许,基金管理人、基金注册登记机构、代销机构在法律法规规定的范围内调整有关基金交易、非交易过户、转托管等业务规则；

　(9)《基金合同》的修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系；

　(10)《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　(11)按照法律法规或《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　(二)基金合同的终止

　有下列情形之一的，《基金合同》履行适当程序后终止：

　1.基金份额持有人大会决定终止的；

　2.基金管理人职责终止，而在6个月内没有新的基金管理人承接的；

　3.基金托管人职责终止，而在6个月内没有新的基金托管人承接的；

　4.相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

　(三)基金财产的清算

　1.基金财产清算小组

　(1)《基金合同》终止情形发生后，成立基金清算小组，基金清算小组在中国证监会的监督下进行基金清算。

　(2)基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。

　(3)基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。

　2.基金财产清算程序

　(1)《基金合同》终止情形发生时，由基金清算小组统一接管基金财产；《基金合同》终止情形发生后，发布基金财产清算公告；

　(2)对基金财产进行清理和确认；

　(3)对基金财产进行估价和变现；

　(4)制作清算报告；

　(5)聘请会计师事务所对清算报告进行审计；

　(6)聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　(7)将基金清算结果报告中国证监会；

　(8)公布基金清算报告；

　(9)对基金剩余财产进行分配。

　3.清算费用

　清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。

　4.基金财产按下列顺序清偿：

　(1)支付清算费用；

　(2)交纳所欠税款；

　(3)清偿基金债务；

　(4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　基金财产未按前款(1)－(3)项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　5.基金财产清算的公告

　基金财产清算报告于《基金合同》终止情形发生并报中国证监会备案后5个工作日内由基金清算小组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告。

　6.基金财产清算账册及文件的保存

　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人按照法律法规规定的年限保存。

　八、争议解决方式

　对于因《基金合同》产生或与《基金合同》有关的争议，《基金合同》当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。

　争议处理期间，《基金合同》当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　《基金合同》适用中华人民共和国法律并从其解释。

　九、基金合同存放地和投资者取得合同的方式

　《基金合同》可印制成册，供基金投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构和注册登记机构办公场所查阅。基金合同条款及内容应以基金合同正本为准。