公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第四次会议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会与类别股东大会批准以及中国证监会核准。

2、本次股票发行的对象为不超过十名特定投资者，发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。最终发行对象由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则以询价方式确定。本次发行的股票全部采用现金认购方式。特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、本次公司向特定投资者非公开发行A股股票不超过1,380,000,000股，在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。本次发行的定价基准日为本公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年12月17日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价、发行数量上限将相应调整。

4、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过99.36亿元。在扣除相关发行费用后，拟用于重庆市轨道交通环线二期工程BT项目、石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目、成都市地铁10号线一期工程BT项目、德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目和偿还银行贷款及补充流动资金。以上项目的具体情况详见公司本次非公开发行披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

5、本次发行不会导致公司控制权发生变化。

6、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

7、本次非公开发行股票决议自2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

8、本预案已在“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、公司最近三年现金分红情况及未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。

释 义

在中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

中国铁建、本公司、公司、发行人	指	中国铁建股份有限公司
铁建总公司	指	中国铁道建筑总公司，本公司的控股股东
本次发行、本次非公开发行、非公开发行	指	本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名特定投资者发行不超过138,000万股（含138,000万股）A股股票
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
环境保护部	指	中华人民共和国环境保护部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
H股	指	经中国证监会批准向境外投资者发行并在香港联合交易所有限公司上市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股
本预案	指	中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案
最终发行价格	指	在发行底价基础上，在中国证监会核准本次发行后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定的最终的发行价格
定价基准日	指	本公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年12月17日）
BT	指	建设—移交，是BOT 的一种变换形式，即由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益
B0T	指	建设—经营—移交，即政府通过特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府
元	指	中国法定货币人民币元

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：中国铁建股份有限公司

公司名称（英文）：China Railway Construction Corporation Limited

中文简称：中国铁建

法定代表人：孟凤朝

成立（工商注册）日期：2007年11月5日

注册资本：人民币12,337,541,500元

公司股票上市地：上交所及香港联交所

公司A股简称：中国铁建

公司A股代码：601186

公司H股简称：中国铁建

公司H股代码：1186

联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院

邮政编码：100855

电话号码：86-10-52688600

传真号码：86-10-52688302

电子信箱：ir@crcc.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）抓住国内建筑工程行业发展机遇，继续做大做强主营业务

目前国内宏观经济正处于努力保持经济稳定增长和深化经济结构调整的重要阶段，基础设施建设投资以及建筑工程市场总体预计都将稳步增长，尤其国家加快中西部铁路建设和新型城镇化建设将给公司提供广阔的市场空间。根据国家相关规划，铁路行业投融资改革持续深化，中西部地区的铁路建设将进一步加快，预计整个“十三五”期间的铁路投资总量都将保持在较高水平。与此同时，新型城镇化建设将全面加快，城市道路、城市轨道交通、房建以及各类市政公用工程市场将持续繁荣，公路、机场、码头、水利、电力、通信以及节能环保工程等都将保持一定的投资规模。公司主营业务集中于建筑工程领域，将直接受益于目前的宏观经济环境。通过本次发行增强公司资金实力，将有利于公司抓住当前历史机遇，进一步做大做强建筑工程主营业务，进一步巩固及提升行业领先地位。

（二）响应国家“走出去”战略，加强海外布局，促进经营结构进一步优化

伴随全球经济逐步复苏，国际工程承包行业呈企稳回升态势，在国家“走出去”、“一带一路”和“高铁外交”的政策带动下，国内领先的工程承包企业迎来海外市场的进一步发展机遇。公司将在认清海外市场形势的基础上，巩固既有市场，提升参与国际竞争的能力，进一步拓展海外业务。除进一步发展海外业务之外，公司整体上将紧密围绕“建筑为本、相关多元、一体运营、转型升级”的整体战略，推进产业链、价值链升级，积极拓展经营领域，不断培育工程项目设计、咨询、施工、采购、运营一体化的能力，实现经营效益与规模同步增长。提升公司资金实力将有助于公司发展海外市场、开拓经营领域，实现整体业务布局的优化。

（三）优化公司资本结构，改善财务状况

截至2014年9月30日，公司资产负债率已达到83.99%（合并口径）。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司的整体资金状况。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

综合上述三点，通过此次非公开发行募集资金，将有利于公司扩充资金实力，改善资本结构，优化财务状况；有利于公司更好的把握行业深化改革和发展的历史机遇，进一步做大做强主营业务，优化经营布局，提升海外市场竞争地位；有利于推动管理提升、经营创新和技术进步，提高发展质量和效益，增强公司整体核心竞争力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

（二）发行对象

本次股票发行的对象为不超过十名特定投资者，发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

最终发行对象由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则以询价方式确定。

本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数量不得导致发行人控股股东的变更。

（三）发行数量及认购方式

本次非公开发行A股股票数量不超过1,380,000,000股。在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

（四）发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（五）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年12月17日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行A股的发行价格将不低于7.20元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格在中国证监会核准本次发行后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期安排

特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，在上交所上市交易。

（八）募集资金用途

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过99.36亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

序号	项目名称	募集资金拟投入金额（亿元）
1	重庆市轨道交通环线二期工程BT项目	25.00
2	石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目	18.00
3	成都市地铁10号线一期工程BT项目	16.00
4	德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目	12.00
5	偿还银行贷款及补充流动资金	不超过28.36
合计	-	不超过99.36

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并