本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况

　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会于2014年11月29日以公告形式发出通知，并于2014年12月10日发出提示性公告。

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　3、会议召开时间：

　现场会议时间为：2014年12月16日上午9：00

　网络投票时间为：2014年12月15日--2014年12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月15日下午15：00至2014年12月16日下午15：00。

　4、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

　5、主持人：副董事长杨波

　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　三、会议的出席情况

　1、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票系统投票的股东及股东代理人共 15人，代表有表决权的股份 287,961,667 股，占公司股份总数的 36.04 %。其中：A、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，股东及股东代理人共代表公司有表决权的股份 273,765,641 股，占公司股份总数的 34.26 %；B、通过网络投票系统直接投票的股东共 11 人，代表有表决权的股份 14,196,026 股，占公司股份总数的 1.78 %。

　2、公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　四、提案审议和表决结果

　会议以现场投票表决和网络投票表决的方式审议通过了以下议案： 经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数以普通决议方式审议通过了议案3；经参与表决的股东及股东代理人所持表决权2/3以上以特别决议方式审议通过了议案1、议案2和议案4。

　具体表决情况如下：

　1、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》；

　表决结果：同意 283,920,667 股，反对 25,900 股，弃权 4,015,100 股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的 98.60 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 15,856,828 股，反对 25,900 股，弃权 4,015,000 股，同意股数占出席会议中小股东所持表决权的 79.69 %。

　2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　表决结果：同意 283,920,667股，反对 41,000 股，弃权 4,000,000 股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的 98.60 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 15,856,828 股，反对 41,000股，弃权 4,000,000 股，同意股数占出席会议中小股东所持表决权的 79.69 %。

　3、审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》；

　表决结果：同意 283,920,667 股，反对 25,900 股，弃权 4,015,100 股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的 98.60 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 15,856,828 股，反对 25,900 股，弃权 4,015,000 股，同意股数占出席会议中小股东所持表决权的 79.69 %。

　4、审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。

　表决结果：同意 283,920,667 股，反对 25,900 股，弃权 4,015,100 股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的 98.60 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 15,856,828 股，反对 25,900 股，弃权 4,015,000 股，同意股数占出席会议中小股东所持表决权的 79.69 %。

　五、律师出具的法律意见

　云南海度律师事务所徐天云、吴继华律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　六、备查文件

　1、2014年第三次临时股东大会决议；

　2、云南海度律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十二月十七日