证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2014-159号

洲际油气股份有限公司

第十届监事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司第十届监事会第十次会议于2014年12月12日以邮件方式通知公司全体监事，会议以现场审议表决方式于2014年12月16日召开。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，经书面表决回复，本次会议形成以下决议：

一、关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《洲际油气股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,071,712,903.82元人民币，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

公司监事会同意公司以募集资金3,041,072,660.70元人民币置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

监 事 会

2014年12月16日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临 2014-160号

洲际油气股份有限公司

关于以非公开发行股票募集资金

置换预先投入自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为3,041,072,660.70元人民币，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1233号）核准，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”、“洲际油气”）以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了人民币普通股521,042,084新股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币5.988元。本次非公开发行股票募集资金总额为3,119,999,999.00元人民币，扣除承销保荐等发行费用78,927,338.30元，募集资金净额为人民币3,041,072,660.70元。2014年12月16日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“中汇会验[2014]3281号”《洲际油气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》，确认募集资金到账。

2014年12月16日，公司、新时代证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“新时代证券”）和开户行兴业银行股份有限公司海口分行签订了《洲际油气股份有限公司募集资金三方监管协议》，公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

二、承诺募集资金投资项目情况

洲际油气2014年3月7日签署的《非公开发行股票预案（修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

募投项目名称	总投资额	募集资金拟投入额	核准文号
收购马腾石油股份有限公司95%股权	579,787,582.00美元 （35.65亿元人民币）注1	31.2亿元人民币注2	国家发展和改革委员会《境外投资项目备案证明》（发改办能源备字[2014]02号） 商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证第4600201400011号）

注1：包含相关税费；汇率按马腾石油股份有限公司的审计、评估基准日2013年9月30日人民币对美元中间价6.148计算为35.65亿元人民币。

注2：募集资金到位后,实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额的，不足部分由洲际油气自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换情况

为保证马腾石油股份有限公司优质资产顺利进入洲际油气，公司已经以自筹资金先行收购马腾石油股份有限公司95%股权，并于2014年6月25日将马腾石油股份有限公司95%股权过户至公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司名下。截至2014年12月16日，公司以自筹资金先行收购马腾石油股份有限公司已预先投入的实际投资金额为499,015,948.49美元，折合人民币3,071,712,903.82元（汇率按实际投入日期人民币对美元中间价计算），拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为3,041,072,660.70元，具体情况如下：

募集资金投资项目名称	预先投入的自筹资金金额	拟置换金额
收购马腾石油股份有限公司95%股权	3,071,712,903.82元人民币	3,041,072,660.70元人民币

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

2014年12月16日，公司以通讯表决召开第十届董事会第四十一次会议，本次会议应参加的董事7人，实际参加的董事7人。董事会全票审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金3,041,072,660.70元置换前期已预先投入的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了中汇会鉴[2014]3282号《关于洲际油气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，鉴证意见为：“洲际油气管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定，如实反映了洲际油气以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”

（二）保荐机构意见

公司保荐机构新时代证券有限责任公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《新时代证券有限责任公司关于洲际油气股份有限公司以募集资金置换预先投资项目的自筹资金之核查意见》，认为：“洲际油气本次以本次发行募集资金3,041,072,660.70元置换洲际油气预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对洲际油气本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。”

（三）独立董事意见

公司全体独立董事发表独立意见如下：“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《洲际油气股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,071,712,903.82元人民币，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。综上，我们同意公司以募集资金3,041,072,660.70元人民币置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。”

（四）董事会意见

公司董事会对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表意见如下：“同意公司以募集资金3,041,072,660.70元人民币置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。”

（五）监事会意见

2014年12月16日，公司以现场表决方式召开第十届监事会第十次会议，本次会议应参加的监事3人，实际参加的监事3人。会议审议并全票通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，并发表意见如下：“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《洲际油气股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,071,712,903.82元人民币，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。公司监事会同意公司以募集资金3,041,072,660.70元人民币置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。”

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2014年12月16日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临 2014-161号

洲际油气股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1233 号）核准，洲际油气股份有限公司（以下简称

“公司”、“洲际油气”）以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了人民币普通股521,042,084股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币5.988元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币3,119,999,999.00元，扣除承销保荐等发行费用人民币78,927,338.30元，募集资金净额为人民币3,041,072,660.70元。2014年12月16日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中汇会验[2014]3281号验资报告，确认募集资金到账。

2014年12月16日，公司、新时代证券有限责任公司（以下简称 “保荐机构”、“新时代证券”）和开户行兴业银行股份有限公司海口分行（以下简称“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理制度，公司、新时代证券和开户行于2014年12月16日签订了《洲际油气股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

公司在开户行募集资金专户的开设情况如下：

开户银行	账号	专户余额
兴业银行股份有限公司海口分行	622010100100046629	3,059,017,764.91元人民币

三、《三方监管协议》的主要内容

（一）公司已在开户行开设壹个募集资金专项账户（以下简称“专户”）。账户名称为：洲际油气股份有限公司，账号为622010100100046629，截止2014年12月16日，账户余额为3,059,017,764.91元，公司该募集资金的存储和使用限于置换公司已投入的马腾石油股份有限公司股权收购资金及公司股东大会审议批准的其他用途。

（二）公司与开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每半年度对公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

（四）公司授权保荐机构指定的保荐代表人谈佳军、刘会霞可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；保荐机构指定保荐代表人之外的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况的，应提前取得公司的书面确认，开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明、单位介绍信及公司授权书。

（五）开户行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

（七）保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。更换保荐代表人的，应将新指定保荐代表人的姓名及其个人信息等以书面方式公司和开户行，同时按本协议要求向公司、开户行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）开户行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，公司可以主动或者在保荐机构的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）保荐机构发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自公司、开户行、保荐机构三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件

（一）《三方监管协议》

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2014年12月16日