节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司金龙联合公司，本公司将通过向金龙联合公司委托贷款的方式实施。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）收购创程环保100%股权项目

1、项目基本情况

本公司拟将本次非公开发行募集资金中8.90亿元的资金用于收购海翼集团之全资子公司创程环保100%股权，从而间接收购创程环保持有的金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权。

2、股权转让合同的内容及补充合同摘要

公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、合同主体：本公司、海翼集团。

2、签订时间：2014年3月11日。

3、标的股权：创程环保100%股权。

4、股权转让价格：标的股权的转让价格将以中兴评估出具的并经转让方国有资产管理部门核准的资产评估报告（评估基准日为2013年12月31日）中确定的评估值为准，标的股权的转让价格（股权转让价款总额）不超过评估预估值8.90亿元，双方将在评估报告出具，并经国有资产管理部门核准后签订补充协议对转让价格进行明确。

5、支付方式：本协议生效之日起15个工作日内支付标的股权转让价款的30%，或5月10日前，支付日以先到者为准；标的股权转让价款的60%将在本协议第35条约定的实施日起15个工作日内支付完毕；标的股权转让价款的10%在本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日前支付完毕。

6、本协议实施日：按照以下最先到达的日期为本协议实施日：（1）受让方本次非公开发行募集资金到账并完成验资手续；（2）2014年12月31日。

7、期间损益：自2014年1月1日至股权转让价款支付完毕之日止标的公司的损益由转让方享有，但若受让方已实际开始支付股权转让价款，则受让方每次支付股权转让价款时，自支付之日起至股权转让价款支付完毕之日止，期间每次付款所对应款项应享有的损益（即每次实际支付的股权转让价款占股权转让总价款的比例所对应的损益）由受让方享有。上述期间标的公司的损益以有证券从业资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告为准。以上相关款项应于2015年4月30日前支付完毕。

8、协议的生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日：海翼集团就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；海翼集团国有资产管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；本次股权转让获得金龙汽车董事会、股东大会批准。

2014年7月1日，公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：

1、合同主体：本公司、海翼集团。

2、签订时间：2014年7月1日。

3、标的股权：创程环保100%股权。

4、审批事宜：2014年6月30日厦门市国资委业已对评估报告进行核准（厦国资产（2014）221号），并对此次股权协议转让事项予以批复（厦国资产（2014）222号）。

5、转让价格：中兴评估对标的公司在资产评估基准日2013年12月31日的全部股东权益进行评估后出具了闽中兴评字（2014）第MA003号《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，前述《资产评估报告》已经厦门市国资委核准。

根据《资产评估报告》，双方确认标的股权在评估基准日的评估值为82,372.78万元，同时根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。

根据《资产评估报告》、厦国资产（2014）221号文及厦国资产（2014）222号文，经协商，双方确认受让方受让标的股权的价格为89,000.00万元。

6、协议的生效和终止：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

(1)转让方就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；

(2)转让方国有资产管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；

(3)本次股权转让获得受让方董事会、股东大会批准。

双方签订的《股权转让协议》终止或被认定无效，则本协议自动终止。

7、其他：根据《资产评估报告》，双方确认标的公司应收江申车架股利208,280.12元已作为资产评估计入标的公司的评估值，《股权转让协议》第七条关于江申车架应付股利相应修订为：江申车架应在转让方办理标的股权转让给受让方的工商变更登记手续前，将应付给转让方的股利支付给转让方。

根据《资产评估报告》，双方确认截至评估基准日金龙联合的评估值包含了其全部净资产，含账面累计未分配利润，自《股权转让协议》成立之日起至标的公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日，除《股权转让协议》及本协议另有约定外，标的公司不进行任何形式的利润分配。

3、交易标的基本情况

（1）创程环保的基本情况

1）基本信息

公司名称：厦门创程环保科技有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：陈筠

注册资本：285,800,000元

注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604

主要办公地点：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604

设立日期：2009年8月21日

股权结构：海翼集团持有创程环保100%的股权

经营范围：环保产品的研发与销售、技术咨询、技术服务；企业商贸信息咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）

创程环保为海翼集团法人独资的有限责任公司，其股权转让无需第三方同意，《厦门创程环保科技有限公司章程》中也不存在限制转让条款。创程环保除了持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权外，没有经营其他业务。

本次收购完成后，创程环保将成为本公司全资子公司，创程环保原有高级管理人员如未经金龙汽车同意留用，则在交割日后由海翼集团负责接收安置。

2）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况

创程环保无土地、房产，主要资产为如下长期股权投资：

■

截至2014年3月31日，创程环保无对外担保等情形，不会对创程环保正常生产经营造成影响。

3）创程环保2012年和2013年经审计的财务信息摘要

单位：万元

■

4）创程环保的估值与定价情况

根据《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），厦门市国资委同意海翼集团将所持的创程环保100%股权协议转让给本公司。

根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA003号），于评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估结果为82,372.78万元。

根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。

根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。

根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）及《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），并经公司与海翼集团协商，公司收购创程环保100%股权的交易价格最终确定为89,000万元。

（2）创程环保长期股权投资的基本情况

创程环保的长期股权投资的基本情况如下：

■

1）金龙联合公司

金龙联合公司成立于1988年12月3日，法定代表人谷涛，注册资本768,000,000元，注册地址为厦门市市集美区金龙路9号，经营范围为组装、生产汽车、摩托车及其零部件，商品汽车发送业务、汽车零部件的进出口贸易及机动车辆保险兼业代理，汽车电子产品研发、汽车软件产品的研发并提供软件信息服务，提供与汽车相关的研发设计、技术咨询及技术服务。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。本公司、创程环保和创兴国际有限公司分别持有金龙联合公司51%、24%和25%的股权。

2012年及2013年，金龙联合公司的财务情况（合并财务报表口径）如下：

单位：万元

■

2012年及2013年，金龙联合公司主要产品销量如下：

■

2）江申车架

江申车架成立于2006年3月3日，法定代表人陈筠，注册资本96,000,000元，注册地址为厦门市集美区灌口镇金龙路699号，经营范围为生产、销售汽车车架及汽车零部件、相关的模夹具。创程环保和香港江申投资有限公司分别持有江申车架50%的股权。

2012年及2013年，江申车架的财务情况（合并财务报表口径）如下：

单位：万元

■

2012年及2013年，江申车架主要产品客车车架的销量情况如下：

■

4、关于收购资产定价合理性的讨论与分析

本次交易标的股权的转让价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础确定。相关资产评估报告已于2014年6月30日经厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）核准。

（1）收购创程环保100%股权的评估结果

创程环保100%股权按照资产基础法的评估结果详见下表：

评估基准日：2013年12月31日

单位：万元

■

如上表所示，创程环保总资产评估增值29,477.25万元，增值率为55.71%；净资产评估增值29,477.25万元，增值率为55.73%，考虑苏州金龙土地期后评估值调整事宜，则评估值为88,999.52万元，增幅68.26%。增值原因是创程环保的主要资产为长期股权投资，本次评估对长期股权投资单位进行了整体评估，由于金龙联合公司和江申车架资产整体评估增值，长期投资按股权比例计算后总体增值。

（2）资产评估报告特别事项说明

根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。

（3）厦门市国资委关于本次股权转让的相关批复

根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。

（4）董事会意见

1）评估机构的独立性

本次交易的评估机构为中兴评估，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中兴评估及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2）关于评估假设前提的合理性

中兴评估出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中兴评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

4）关于评估定价的公允性

本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，由于苏州金龙（创程环保间接持股公司）所处苏州工业园区工业用途土地基准地价在评估基准日后、评估报告出具日前大幅度上涨，对标的股权评估价值有较大影响，经交易双方协商一致，并经厦门市国资委批准，最终的交易作价在评估报告的基础上进行了相应调增，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。

综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

5、本次收购对本公司未来发展的重要意义

通过本次收购，将显著加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一是有利于整合内部资源，提升可持续竞争能力。创程环保持有的金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权均是与金龙汽车主业密切相关的资产。金龙联合公司为金龙汽车的核心控股企业，本次收购完成后，金龙汽车将直接和间接持有金龙联合公司75%的股权，进一步巩固金龙汽车对金龙联合公司的控股地位，优化金龙汽车内部投资架构；江申车架主要生产客车车架，收购江申车架将有利于进一步整合金龙汽车配套资源，提高公司零部件自制率，巩固公司的竞争地位。二是有利于本公司提升盈利能力。金龙联合公司和江申车架均具有良好的经营业绩，本次收购有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力。

（二）节能与新能源汽车关键零部件产业化项目

1、项目概况

本项目的实施主体为金龙联合公司，本公司募集资金到位后，将通过委托贷款的方式将1.77亿元资金投入金龙联合公司。该项目主要用于提升金龙联合公司节能与新能源客车的生产能力及零部件制造能力，建成投产后将使金龙联合公司新增以节能与新能源客车为主的城市公交、公路客运、特种客车等各类客车年总生产能力6,000辆。

2、项目建设的必要性和市场前景分析

国务院2012年颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划》草案指出，节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，要大力推广普及节能汽车，建立完善的汽车节能管理制度，促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用，加快推广普及节能汽车。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。因此，未来5-10年，我国将迎来新能源汽车的高速发展期。

而在公司主要业务所处的客车市场，国家有关部门相继颁布的新能源规划及政策中提出，要在公共交通尤其是城市公交领域率先应用节能和新能源汽车，以应对能源短缺和环境保护带来的挑战。“十二五”期间，预计客车市场总需求约为143万辆（比“十一五”增长67.25%），年均约28.6万辆。而新能源客车在整体客车市场的份额将快速增长，具有广阔的市场前景。

金龙联合公司的节能与新能源汽车关键零部件产业化项目拟新增节能与新能源客车总生产能力6,000辆，主要用于城市公交、公路客运、特种客车等各类客车，该项目投入为公司布局新能源客车领域奠定基础，项目市场前景广阔。

3、项目投资概算

本项目总投资19,715万元，其中新增固定资产投资19,715万元，项目拟使用募集资金17,715万元，项目的投资概算如下：

单位：万元

■

4、经济效益分析

根据机械工业第一设计研究院出具的项目可行性研究报告，本项目税前投资回收期7.11年，税前项目投资内部收益率为26.91%，经济评价可行。

5、项目涉及报批事项情况

2013年10月28日，本项目在厦门市经济发展局完成了节能审查登记备案。

2013年12月20日，厦门市环境保护局集美分局以厦环集批（2013）163号文件对本项目环境影响报告书进行了批复，确认该项目符合环境功能区划、厦门市集美区用地规划及相关产业政策，同意项目建设。

2014年3月14日，厦门市集美区发展和改革局以集发展核准（2014）4号文件对本项目进行了核准，同意项目建设。

本次募集资金投资该项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

（三）补充流动资金项目

1、项目基本情况

为优化财务结构、降低财务风险、降低财务费用，满足公司快速发展的业务对于流动资金的需求，拟将本次非公开发行募集资金中的2.33亿元用于补充公司流动资金。

2、补充流动资金的必要性

（1）改善公司资本结构，增强抵御财务风险的能力

公司一直致力于客车生产销售，不断积极开拓市场和保持技术创新，实现了经营质量与企业规模的稳步发展。伴随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求也逐渐增加，资产负债率也逐年提高，截至2014年3月31日，金龙汽车合并报表口径下资产负债率约为72.74%，高于同行业可比上市公司相同指标的平均值，公司合并口径下流动比率和速动比率也均低于主要竞争对手水平。

公司财务杠杆已达到较高水平，一定程度上降低了公司的财务安全和抗风险能力，不利于公司经营业绩的改善。随着公司进一步发展壮大，未来的资本需求将越来越大，而目前过高的资产负债率水平严重限制了未来向银行大额贷款的空间，削弱了公司的举债能力。通过本次非公开发行募集资金，发行人资产总额与净资产均得以较快增加，资本实力进一步提升，这将降低发行人的资产负债水平，有效缓解发行人业务发展带来的资金压力，促进公司发展。

（2）自有资金无法满足业务规模扩张和产品开发所带来的资金缺口

截至2014年3月31日，公司合并口径下的货币资金约21.63亿元，应收账款及应收票据合计约为69.40亿元，与此同时，应付账款及应付票据约89.49亿元，公司流动负债压力较大。同时，鉴于客车制造的行业特点以及长期以来形成的产供销关系，公司的应收账款回款周期一般长于应付账款的付款时限，进而促使公司不得不保持一定的货币资金以满足支付采购货款以及日常运营的资金需要。因此，公司账面的货币资金基本用于满足采购货款和日常经营管理的资金需求，进而导致公司的业务规模扩张和产品开发均面临着较大的资金缺口。通过本次非公发行募集现金能够补充公司流动资金，并为公司未来的经营发展提供有力的资本支持。

三、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

1、有利于提升公司核心竞争力

募集资金投资项目实施后，公司将增强对核心子公司控制力，有利于优化公司内部资源配置。募投项目建成投产后，公司自主品牌产品的研发和生产能力将进一步增强，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。

2、有利于进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位

本次非公开发行将有效提升公司的资金实力和资产规模。募投项目的建成投产，将进一步扩大公司的经营规模并完善产业链，巩固公司在新能源汽车领域的领先地位。

（二）对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，增强抵御财务风险的能力

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、增加利润增长点，提升公司盈利能力

本次非公开发行股票收购股份涉及的金龙联合公司以及江申车架有着良好的盈利能力，同时其他募集资金投资项目建成和投产后，公司的营业收入有望进一步提升，也为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的盈利能力。

第四节 董事会对于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高层人员结构、业务结构的变动情况

1、对公司业务结构的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，仍然主要为大、中、轻型客车的生产和销售。

募集资金项目实施后，公司将增强对核心子公司控制力，有利于优化公司内部资源配置，同时筹集资金加快假设，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的持续发展。

2、对修改公司章程的情况

本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款改，并办理工商变更登记。

3、对公司股东结构和高层人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。但是上述情况不会导致公司实际控制权的变化。

另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均相应增加，公司的资产负债结构将得到优化，财务结构更趋合理。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票收购股份涉及的金龙联合公司以及江申车架有着良好的盈利能力和潜力，同时其他募集资金投资项目也为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、公司与控股股东及其他关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至本预案公告日，福汽集团持有本公司151,458,942股股份，占本公司总股本的34.22%，为本公司控股股东。对于本公司与福汽集团在商用车领域存在少量的同业竞争或者潜在的同业竞争，福汽集团已出具相应承诺，以确保福汽集团及其关联方与本公司之间避免同业竞争以及保持本公司的独立性。

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次非公开发行发生重大变化，也不会因本次非公开发行形成新的同业竞争和产生新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014年3月31日，公司合并报表口径下的资产负债率为72.74%，负债水平与同行业可比上市公司的平均水平相比基本一致。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况；也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

(一)市场风险

1、宏观经济波动风险

随着汽车产业快速增长，其在国民经济中的地位不断提高，已成为支撑和拉动经济持续快速增长的主导产业之一。从长期看，汽车行业具有明显的周期性，汽车需求与宏观经济周期波动密切相关，宏观经济的周期性波动对客车产品的消费市场带来直接的影响。

2、市场竞争风险

目前，我国共有大约100家客车生产企业，客车行业市场化程度较高，客车生产厂商之间在产品质量、性能、营销、售后服务等各方面进行全方位的竞争。近年来，通过不断提高产品质量、加强成本管理、完善营销网络和提升售后服务等途径，公司逐步确立自身在国内客车行业的领先地位，但仍面临国内、国际市场上主要客车制造商的激烈竞争。

此外，铁路列车提速、城市轻轨、城际间高速铁路的大量投资建设对我国客车行业带来较大冲击，使公司产品的销售存在一定的不确定因素。

(二)财务风险

1、资产负债率高以及短期偿债风险

截至2014年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为72.74%，在行业内属于较高的资产负债率水平。同时，2011年、2012年、2013年的流动比率为1.18、1.15和1.19，速动比率分别为0.96、0.96和1.03，低于主要可比上市公司平均水平，面临一定的短期偿债压力。

2、原材料价格波动风险

公司购买用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、稀释剂等；购买用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。近年来，上游原材料及自然资源价格波动剧烈，并对汽车整车制造业等下游行业产生较大影响。如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本；如果供应出现意外中断，公司将寻求其它供应来源，导致公司的生产或产品交付成本增加，或延迟产品交付，从而给公司造成损失。上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

3、汇率变动风险

公司生产过程中，有部分零配件需从欧洲等国外厂商采购，若欧元汇率变动，则公司存在因结算方式而导致的采购成本波动，进而影响公司的生产成本。同时，若进口国汇率发生变动，将对公司主营业务收入产生一定影响。

此外，汇率波动将导致外销应收款项产生一定的汇兑损失，影响公司盈利水平。

4、担保风险

根据经营需要，本公司下属子公司为购买其客车的客户向银行办理的汽车按揭消费贷款提供担保。尽管在过往年度，该等客户发生违约而导致公司承担担保责任的事件涉及的金额对公司影响相对较小，但是公司仍需审慎控制相关风险，防范由此导致的财务风险。

5、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于资金充分发挥效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

(三)政策风险

为了提高汽车行业核心竞争力，加快汽车产业转型升级，国家相继出台了《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》和《关于建立汽车行业退出机制的通知》等政策，旨在推动汽车产业整合，提高产业集中度，调整产业组织结构，对于行业龙头企业非常有利。但未来若国家对行业整合或退出标准进行调整，将对公司经营产生一定影响。

此外，国家政策对于发展新能源客车的倾向也逐步明确，政府不断加大对新能源客车的重视和投入以加快新能源客车的产业化过程。2009年1月14日，国务院常务会议通过了汽车业振兴规划，明确指出要实施新能源汽车战略，推动电动汽车及关键零部件产业化；在2010年出台的汽车行业“十二五”规划中，对新能源汽车的支持成为战略重点；同时，国家陆续出台了《节能与新能源汽车示范推广试点补贴政策》、《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》、《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》及《关于加快发展节能环保产业的意见》等一系列相关政策。目前政策环境非常有利于新能源汽车行业发展，但未来如国家对新能源汽车行业的市场准入、补贴政策、税收优惠进行调整，将对公司的经营产生一定影响。

(四)经营管理风险

本次募投资金到位后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

(五)实际控制人变更风险

2014年6月16日，海翼集团和电子器材公司分别与福汽集团签署《国有股份无偿划转协议书》，将其分别所持金龙汽车57,625,748和34,000,048股股份（合计占公司总股本的20.7%）无偿划转予福汽集团。本次股权无偿划转已经获得国务院国资委批准及中国证监会豁免要约收购义务，并于2014年8月25日办理完毕了股份过户登记手续，公司的控股股东由海翼集团变更为了福汽集团，实际控制人由厦门市国资委变更为了福建省国资委。公司控股股东与实际控制人发生变更，不排除对公司经营战略、人员结构、市场开拓、内部制度等方面进行调整，可能对公司生产经营、公司治理产生不利影响。同时，福汽集团将进一步推进福厦汽车产业重组，实现福建省汽车资源的优化配置，有利于实现金龙汽车的做大做强，并提升公司竞争力。但控股股东变更后是否能够发挥福厦汽车产业的协同效应、实现福建省汽车产业的协调发展尚存在一定的不确定性。

此外，控股股东的态度和决策对发行人发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项具有决定性的影响。鉴于控股股东的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，控股股东可能会利用其控股地位，通过行使表决权对发行人人事、经营决策等进行控制，促使发行人作出有悖于发行人其他股东最佳利益的决定。

(六)募集资金投向的风险

本次非公开发行募集资金主要用于收购创程环保100%股权，同时拟投资建设相关项目以及补充流动资金。募集资金项目实施后，将进一步优化公司产业结构，逐步增强公司盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力。但公司本次非公开发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些不可控因素的负面影响，可能影响到项目可行性和实际经济效益，进而影响公司经营业绩。

(七)审批风险

公司本次非公开发行需经国有资产管理部门、股东大会批准，以及中国证监会核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

(八)股票价格波动风险

公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第五节 利润分配政策及执行情况

一、现行利润分配政策

为了贯彻落实中国证监会2013年11月发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及中国证券监督管理委员会厦门监管局、上海证券交易所有关上市公司现金分红政策等要求，本公司于2014年对公司章程中与利润分配政策相关的部分条款进行了修订，上述利润分配政策已获2014年3月21日召开的第七届董事会第二十三次会议以及2014年4月29日召开的2013年度股东大会议审议通过。

公司现行的公司章程中的利润分配政策如下：

第一百六十四条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年根据经营情况和资金需求计划，确定利润分配方案，按当年实现的合并报表的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）利润分配方式

公司利润分配可釆用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的条件

1、现金股利分配的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

特殊情况是指：未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

2、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（四）现金分红的比例和时间

在符合利润分配条件的情况下，公司每年至少进行一次现金分红，在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）决策程序和机制

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

审议利润分配方案时，出现以下情况公司需为股东提供网络方式。

1、上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的；

2、上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的。

（六）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（七）对股东利益的保护

1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2013年度

根据公司2013年年度股东大会决议，公司以2013年末总股本442,597,097股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），即每股派发现金红利0.20元（含税），合计向全体股东分红88,519,419.40元。

2、2012年度

根据公司2012年年度股东大会决议，公司以2012年末总股本442,597,097股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），即每股派发现金红利0.15元（含税），合计向全体股东分红66,389,564.55元。

3、2011年度

根据公司2011年年度股东大会决议，公司以2011年末总股本442,597,097股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），即每股派发现金红利0.10元（含税），合计向全体股东分红44,259,709.70元。

综上，公司近三年现金分红情况如下：

单位：万元

■

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年2013年、2012年、2011年的未分配利润（合并口径）分别为125,377.29万元、112,117.43万元及96,555.87万元。近三年，公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

三、未来分红规划

根据2012年本公司第二次临时股东大会审议通过的《厦门金龙汽车集团股份有限公司未来三年（2012年度-2014年度）股东回报规划》，公司股东回报规划如下：

（一）制定原则

1、公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、发展规划、生产经营的资金需求、股东回报要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，尤其是现金回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

（二）股东回报规划

1、利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及公司章程的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，每年现金分红不低于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、在满足当年现金分红比例的情况下，董事会可以同时提出股票股利分配方案。

（三）制定周期和调整机制

董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东和独立董事的意见，或根据相关法律法规及监管部门的要求，结合具体情况，充分考虑公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要，对公司正在实施的利润分配政策特别是现金分红政策作出适当的修订，以制定未来三年的股东回报规划方案，并提交股东大会审议。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2014年12月17日

投资单位	投资类型	持股比例
金龙联合公司	参股	24%
江申车架	合营	50%

资产负债表项目	2013年12月31日 （经审计）	2012年12月31日 （经审计）
总资产	52,907.95	9.78
总负债	12.42	0.43
所有者权益	52,895.53	9.35
利润表项目	2013年度 （经审计）	2012年度 （经审计）
营业收入	-	-
净利润	7.29	3.84
现金流量表项目	2013年度 （经审计）	2012年度 （经审计）
经营活动现金流量净额	1.23	-4.80
投资活动现金流量净额	-28,570.00	4.31
筹资活动现金流量净额	28,570.00	-

项目	2013年12月31日 （经审计）	2012年12月31日 （经审计）
总资产	1,141,666.94	1,029,831.75
总负债	899,069.20	813,046.02
归属母公司所有者权益	198,169.43	177,545.54
	2013年度 （经审计）	2012年度 （经审计）
营业收入	1,561,577.92	1,477,251.92
归属母公司所有者净利润	25,096.07	28,344.13

项目	2013年		2012年
客车销量（辆）		32,824		28,586
大中型客车销量（辆）		16,423		15,422

项目	2013年12月31日 （经审计）	2012年12月31日 （经审计）
总资产	29,508.47	27,097.51
总负债	18,859.93	10,008.66
归属母公司所有者权益	10,648.53	17,088.86
	2013年 （经审计）	2012年 （经审计）
营业收入	20,974.61	16,726.13
归属母公司所有者净利润	2,276.11	2,361.35

	2013年	2012年
销售车架数量（台）	11,933	11,513

序号	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
1	流动资产	23.02	23.02	-	-
2	非流动资产	52,884.93	82,362.18	29,477.25	55.74
3	其中：长期股权投资	52,884.93	82,362.18	29,477.25	55.74
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	-	-	-
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	-	-	-
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	52,907.95	82,385.20	29,477.25	55.71
11	流动负债	12.42	12.42	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	12.42	12.42	-	-
14	净资产(股东全部权益)	52,895.53	82,372.78	29,477.25	55.73

序号	项目	金额	比例
1	建筑工程费	10,787	54.71%
2	安装工程费	1,501	7.61%
3	设备购置及安装费	3,692	18.73%
4	工程建设其他费用	3,735	18.94%
合计		19,715	100%

项目	2013年	2012年	2011年
合并报表中归属于上市公司股东的净利润	22,961.82	21,091.71	25,910.02
现金分红的数额（含税）	8,851.94	6,638.96	4,425.97
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）	38.55%	31.48%	17.08%
最近三年累计现金分红（含税）	19,916.87
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润	23,321.18
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例（%）	85.40%