证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2014-098

　雏鹰农牧集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申报材料，目前正处于中国证监会的审查阶段。根据有关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应整改情况公告如下：

　一、2011年12月，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”)出具的对公司治理情况的综合评价及整改意见

　2011年12月28日，公司收到河南证监局《关于对雏鹰农牧股份有限公司治理情况的综合评价及整改意见》（豫证监发[2011]384号），指出公司还存在以下问题需要整改提高：

　1、公司用超募资金设立子公司后，未及时与相关方签订募集资金监管协议并进行专户管理，不符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第四条、第七条规定；

　2、公司上市后对外投资较多，公司应加强对参控股公司的管理，细化各项管理办法。

　公司收到河南证监局整改意见后，立即成立由公司董事长牵头的专门小组，组织有关部门及人员根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定进行全面自查，并拟订相关整改计划。

　2012年1月18日，公司第一届董事会临时会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的议案》，对上述两个问题具体整改措施如下：

　1、公司组织相关部门人员对《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理制度》进行了深入地学习，并已经与相关方签署了募集资金四方监管协议。在今后的工作中，公司将加强对相关人员的培训，切实做到募集资金专户管理，确保各项制度的有效实施。

　2、公司自上市以来，结合公司实际，着眼长远发展，为增强抵御市场风险能力，积极打造了以生猪养殖全产业链为发展方向的战略布局。通过建立分、子公司，基本实现了公司全产业链的战略目标，提高了公司的竞争力，同时也为公司带来新的利润增长点。

　公司已经建立了《子公司、分公司管理制度》，在日常经营中一直按照该制度要求执行，对子（分）公司在生产经营、人事任免和财务管理等方面进行监督和指导。在经营管理中，公司会继续严格执行《子公司、分公司管理制度》，并加强对各子公司董事（执行董事）、监事、高级管理人员及分公司负责人规范公司治理方面的培训，增强其责任意识、管理意识，充分发挥其管理作用和监督作用。同时，指导各子（分）公司建立完善的公司治理制度体系，细化各项管理办法，对职权进一步细化，规范子（分）公司行为，充分发挥制度约束作用。

　二、2014年5月，公司收到深圳证券交易所出具的对公司业绩快报披露违规的监管函

　2014年5月8日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司业绩快报披露违规的监管函》（中小板监管函【2014】第68号），认为公司在2013年业绩快报中披露的净利润与实际数据存在较大差异，且未及时予以修正，要求公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　公司收到该监管函后，管理层高度重视，进行了自查，并充分吸取教训，保证公司今后工作中严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等执行，诚实守信，规范运作，认真及时地履行信息披露义务。

　除上述内容以外，公司最近五年不存在其他因违反上市公司监管相关法律法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　特此公告。

　雏鹰农牧集团股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月十五日

　证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2014-099

　雏鹰农牧集团股份有限公司

　关于非公开发行股票有关事项的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申报材料，目前正处于中国证监会的审查阶段。根据有关要求，现将公司关于本次非公开发行股票有关风险及募集资金投向承诺情况说明如下：

　一、本次非公开发行股票有关风险

　（一）行业风险

　生猪的供求关系决定着价格，同时价格的涨跌，反过来影响生猪养殖的积极性。我国生猪养殖规模化程度较低，大量生猪养殖者无法预计未来市场的变化，而只能根据经验管理来指导或决定现在的经济行为，这造成了我国生猪生产呈现周期性波动。

　2000年以来我国生猪价格波动情况如下：

　■

　数据来源：中国畜牧业信息网

　上图所示，近10多年我国生猪价格除了1999年~2003年较为稳定外，其余年份都出现了较大幅度的波动。我国生猪价格波动符合典型的蛛网理论。生猪价格蛛网理论示意图如下：

　■

　一般来说，生猪行业价格波动以三至四年为一个波动周期，然而近年来，我国生猪行业规模化程度不断上升，养殖户对生猪市场周期性波动的认识不断加深，资金实力也在不断加强，其抵御短期市场价格下跌的能力增强，导致生猪市场的波动周期较过去有所拉长。生猪价格经历2008年、2011年周期性高点后，本轮下跌经历时间较长，导致公司经营业绩的持续下滑，公司面临生猪价格周期性波动的行业风险。虽然生猪价格每经历一轮持续下跌后，将迎来一波上涨行情，但是随着规模化程度的提升，生猪价格的波动幅度将越来越小。

　（二）经营风险

　1、疫情风险

　在经营中，疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜禽业的最大风险，疫情风险是导致国内生猪行业规模化程度较低的最主要因素。疫情的发生和传播可能为公司养殖带来一定影响，同时还可能对居民消费心理带来影响从而导致公司产品滞销。公司作为大型畜禽养殖企业存在一定的疫情风险。

　公司创新性的“雏鹰模式”结合了“物理隔离”和“技术防疫”的优势，将公司疫情风险降到最低。“物理隔离”指公司养殖场地“分散养殖、封闭管理”，切断疫情发生和传播的途径；“技术防疫”指公司利用防疫技术优势，制定严格的防疫制度，采取统一管理的方式实施防疫。

　2、食品安全风险

　近年来，国内爆发了一些食品安全事件，如瘦肉精事件、三聚氰胺事件、福喜事件等。“瘦肉精”事件曝光后，引起了社会各界的普遍关注，之后国内肉制品行业在相当一段时间内销售情况都处于低迷状态。食品行业是居民较为敏感的行业，个别事件可导致居民对整体行业的不信任，消费心理受到影响。因此，公司面临着食品安全风险。虽然近期国家相关部门加大了对食品安全的检查力度和处罚力度，但是公司仍然面临着个别突发事件的发生而带来的市场风险。

　3、原材料价格波动风险

　饲料成本占公司畜禽养殖成本的60%以上，对公司畜禽产品的影响较大。近几年，由于自然环境的恶化与城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少，粮食产量不断降低，全球农牧行业的原材料呈短缺状态，粮食作物价格呈现不断上涨趋势，豆粕、玉米等原料价格近年来一直呈现较大幅度波动。如果受到不利天气变化影响导致玉米、豆粕产量下降或下游的需求变化等因素的影响，玉米、豆粕价格将会大幅波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。

　4、市场竞争风险

　中国畜牧业是市场充分竞争性行业，从事畜牧业的企业多采用分散的、传统的个体经营方式，准入门槛低，技术要求不高，且产品差异化程度不大，进入我国畜禽养殖行业的大多数为中小养殖企业和散小养殖户，市场竞争较激烈。

　5、公司与农户合作养殖风险

　公司与农户合作养殖的模式为：公司将畜禽交于农户在公司养殖场进行养殖；农户按公司规定接受防疫管理和饲料供应，具体养殖方式由其自行决定。“雏鹰模式”在生产实施方面主要通过与农户合作完成，合作农户数量逐年增长。因而公司存在合作农户不再信赖公司、对合作方式不认可、对合作收入不满意等影响其积极性变化的可能，从而导致公司经营管理模式发生变化而引致相关风险。

　（三）财务风险

　1、短期债务比重较大所带来的风险

　目前公司对外负债主要以短期借款为主，短期债务比重较大，2011年~2014年9月末，公司合并报表流动负债余额分别为5.59亿元、14.31亿元、32.47亿元、25.37亿元，占总负债的比例分别为91.88%、63.05%、80.43%、67.52%。公司流动比率和速动比率均属正常水平，但是短期借款主要受人民银行货币政策影响，一旦国家实施偏紧的货币政策，公司持续筹集短期资金的能力将有所下降，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。

　2、存货跌价风险

　2011年-2014年9月末，公司存货余额分别为6.55亿元、11.26亿元、13.98亿元、15.18亿元，占总资产的比例分别为25.64%、25.21%、22.30%、22.50%。2011年末、2012年末，2014年9月末公司未曾计提存货跌价准备；2013年末，公司对农产品计提跌价准备93.40万元，除此之外，未对其他存货计提跌价准备。

　公司存货主要由原材料和消耗性生物资产构成。公司原材料主要包括用来生产饲料的玉米、豆粕、预混料、其它添加料、兽药及加工完成的饲料等，公司消耗性生物资产包括仔猪、后备种猪、商品肉猪、种鸡、鸡苗、绿化隔离带。玉米和商品肉猪等属于大宗农产品，容易受市场供求关系、天气环境变化、季节性消费等影响，当玉米等原材料及商品肉猪等产成品市场价格发生大幅下跌时，公司较多的原料和产成品存货可能出现存货跌价风险。

　各期末公司对存货进行了清查，消耗性生物资产虽然存量较多，均处于正常喂养阶段，不存在毁损等减值情况，原材料价格也为出现大幅下跌情况，因此公司未计提存货跌价准备。

　（四）管理风险

　由于受到市场分散和销售半径的限制，公司在全国许多畜禽养殖重点区域设立分、子公司等分支机构，并采取“分散经营、统一管理”的经营模式。该商业运作模式有利于节约运输、采购、销售和技术服务成本，建立贴近市场的科学的产、供、销模式，有利于公司将管理、研发、规模经营和市场销售相结合，提高公司的经营效率。但由于公司分、子公司众多，受人力资源、管理水平、思维习惯和文化理念等诸多因素的影响，分、子公司的管理控制环境将有可能影响公司的整体运营效率和业务持续发展。

　（五）产业政策变化风险

　畜牧业是关系国计民生的基础产业，中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。国家出台畜牧产业政策的意图，主要是为了扶持其健康发展，充分调动规模养殖户的积极性，加快畜牧业养殖方式转变，提高畜牧产品质量，促进畜牧养殖向规模化发展。尽管如此，公司仍存在短期内因国家对生猪或家禽产品市场价格的政策调控而影响公司短期盈利的风险。

　（六）租赁农村土地的风险

　公司采用“分散养殖”的方式实施畜禽养殖，需要租赁大量的农村土地。公司租赁、承包的农村土地已按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等有关法律法规履行必要手续，本次非公开发行股票募投项目用地为草原用地，已由发包方和项目主体吉林雏鹰农牧有限公司签订合同，草原征占用手续已由草原行政主管部门审批，公司承包草原用地符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国草原法》及《草原征占用审核审批管理办法》等法律法规的相关规定。如果国家对畜牧业特别是畜禽养殖用地管理政策发生变化，将为公司带来租赁农村土地政策风险，对公司生产经营产生不利影响。

　（七）本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）被摊薄的风险

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　（八）未来因销售结构变化导致公司生猪业务毛利率下降的风险

　公司商品仔猪销售对象主要为专业养殖合作社及散养户，近年来行业规模化养殖比例不断提升和行业波动周期加长，小规模养殖场及散养户难以抵御行业波动风险，正在快速退出。这种背景下，为抵御风险，公司需降低商品仔猪销售比例，并逐步提高商品肉猪销售比例。

　2011年、2012年、2013年、2014年1-9月公司商品仔猪毛利率分别为48.22%、38.84%、32.64%、17.90%，商品肉猪毛利率分别为34.29%、26.45%、23.93%、6.71%，随着毛利率较低的商品肉猪销售比例逐步提高，未来公司生猪业务毛利率将存在下降的可能。

　（九）公司控股河南泰元投资担保有限公司（以下简称“泰元担保”）、新郑市普汇小额贷款有限公司（以下简称“普汇小贷”）所产生的经营风险

　泰元担保主要服务群体是与公司存在业务关系的合作对象，主要服务于公司主营业务的扩张，但仍存在传统担保公司所面临的主要风险，即信用风险。普汇小贷与之类似。

　公司控股泰元担保及普汇小贷是从公司整体发展战略考虑，最终目的在于促进公司养殖规模及相关合作方的发展。泰元担保、普汇小贷的主要服务群体是与公司存在业务关系的合作对象，其经营目的不同于一般意义上以风险投资为主的担保公司及小额贷款公司，其主要服务于公司主营业务的扩张，该模式下泰元担保、普汇小贷的经营风险较小。

　（十）在建工程期末余额大且增长较快对公司盈利能力及偿债能力的影响

　公司为扩大养殖规模，不断追加养殖项目及其配套项目投资，各期末在建工程余额较大，且增长较快。2011年末-2014年9月末，公司在建工程余额分别为56,533.11万元、99,629.74万元、124,846.82万元、153,376.50万元。公司在建工程不存在可能发生减值的迹象，未计提在建工程减值准备。然而公司在建工程转固后新增的固定资产折旧，可能对公司盈利能力和偿债能力产生不利影响。随着这些在建项目的逐步建成达产，公司营业收入及盈利水平将得到提升，在一定程度上可以消化新增固定资产折旧对公司损益及偿债能力的影响。

　（十一）控股股东因股权质押可能导致控股权变更的风险

　侯建芳先生持有本公司股份436,388,400股，占公司总股本的46.47%，截止目前，累计质押其持有的公司股份417,720,000股，占其持股数的95.72%，占公司总股本的44.48%。侯建芳先生质押其股份用于为公司贷款进行担保及其个人资金融通，并非以股票转让为目的。但如果公司未来无法偿还到期债务或者侯建芳先生未来未能履行上述或其他到期重大债务，质权人要求行使质权，处置质押股份，或债权人向人民法院申请强制执行，冻结并拍卖、变卖侯建芳先生持有的公司股份，则存在导致公司控制权发生变动的可能。截至目前，公司及侯建芳先生财务状况正常，未发生过失信的情况，因此侯建芳先生因股权质押导致公司控制权变更的风险较小。

　（十二）公司租赁房产手续不完备的风险

　截止本公告日，公司及控股子公司在中国境内向第三方承租23处房产，主要用于办公用途，公司均与出租方签订了租赁合同，但出租方未就上述房屋租赁办理租赁备案登记手续。此外，租赁的房产中有9处房产出租方未能提供出租房产的房屋所有权证或有权出租房屋的证明文件。公司及控股子公司向第三方承租房屋未办理租赁备案登记手续的情况不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，存在受到房产管理部门责令限期改正或罚款的风险。

　根据最高人民法院关于《中华人民共和国合同法》的解释，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，根据《合同法》的有关规定，出租人有义务保证其有权出租该等房屋，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，出租人应对该等损失承担赔偿责任。公司及控股子公司租赁该等房产的主要用于办公用途，如因房屋租赁备案登记事宜或出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵影响公司对租赁房产的使用，公司在当地寻找新的租赁房屋并无困难，公司的业务经营并不依赖于上述房屋，上述房屋租赁未经备案登记或出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵对公司的业务及本次非公开发行股票不构成实质性障碍。

　二、募集资金投向的承诺

　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2014年8月6日召开的第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过，并经2014年8月25日召开的2014年第二次临时股东大会表决通过，公司拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行股票不超过163,793,103股，发行价格不低于为9.28元/股，募集资金不超过152,000万元，募集资金扣除发行费用后主要用于公司在吉林省洮南市的“年出栏400万头生猪养殖加工一体化项目”的部分养殖场建设及补充公司流动资金。

　本公司承诺：本次非公开发行股票募集资金不投向金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不用于质押、委托贷款等投资。同时，公司承诺本次非公开发行股票募集资金不用于对河南泰元投资担保有限公司、新郑市普汇小额贷款有限公司等金融类公司的增资和运营。公司将定期披露本次非公开发行股票募集资金年度使用情况的专项报告，并接受中国证监会及其派出机构、证券交易所等主管部门的监管。

　特此公告。

　雏鹰农牧集团股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月十五日

　证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2014-100

　雏鹰农牧集团股份有限公司

　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报

　对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申报材料，目前正处于中国证监会审查阶段。根据有关要求，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）本次非公开发行基本情况

　经公司第二届董事会第十七次（临时）会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票不超过163,793,103股，发行价格不低于9.28元/股，拟募集资金总额不超过152,000万元。

　（二）本次发行前主要财务指标

　根据公司2014年1-9月份财务报告（未经审计），2014年9月30日，公司股本总额93,905.60万元，归属于母公司股东的净资产278,758.42万元，2014年1-9月份归属于母公司股东的净利润-7,418.07万元，基本每股收益-0.08元/股，加权平均净资产收益率-2.77%。

　（三）本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设

　1、本次非公开发行股票于2014年年初发行完毕，发行股数163,793,103股，募集资金152,000万元；发行完成时间及发行股份数、募集资金仅为公司假设，实际以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　2、本次非公开发行股票募集资金对2014年全年的生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）不产生影响；

　3、根据公司2014年三季报对全年业绩的预计，2014年归属于母公司股东的净利润为-2,000.00万元至2,000.00万元。选取归属于母公司股东的净利润分别为-2,000.00万元、0、2,000.00万元为分析样本。

　（四）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对2014年度主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　二、风险提示

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、有效防范即期回报被摊薄的措施

　为有效防范本次非公开发行股票可能存在即期回报被摊薄的风险，公司承诺：

　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　（二）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金中122,000.00万元将用于生猪养殖项目，30,000.00万元将用于补充流动资金。根据募投项目的可行性分析，项目完成后，公司将进一步扩大公司生猪养殖规模，增强公司实力，提升公司竞争力，并为股东创造出更多的收益，待本次募集资金到位后，公司将进一步加强项目计划与管理，加快募投项目建设进度，提高资金投入产出效率。

　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　特此公告。

　雏鹰农牧集团股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月十五日