证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2014—87

　广东德豪润达电气股份有限公司

　第五届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2014年12月10日以电子邮件及电话的形式发出，2014年12月14日以现场会议的方式在北京市国宾酒店伏尔加河厅举行。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，董事李占英先生、陈剑瑢女士因出差国外无法参加会议。会议由董事长王冬雷先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议的审议情况

　本次会议审议并通过了以下事项：

　（一）审议通过了《关于对子公司珠海盈瑞节能科技有限公司增资的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案须提交公司2014年第五次临时股东大会审议。

　详见刊登在2014年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对子公司珠海盈瑞节能科技有限公司增资的公告》。

　（二）审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。

　关联董事王冬雷、王晟回避表决。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案须提交2014年第五次临时股东大会审议。

　详见刊登在2014年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》。

　公司独立董事发表了事前认可及独立意见，刊登在2014年12月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　（三）审议通过了《公司章程修正案》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案须提交2014年第五次临时股东大会审议。

　《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》刊登在2014年12月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　（四）审议通过了《关于提请召开2014年第五次临时股东大会的议案》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见刊登在2014年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014第五次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　第五届董事会第八次会议决议。

　特此公告。

　广东德豪润达电气股份有限公司董事会

　二○一四年十二月十四日

　股票代码：002005 股票简称：德豪润达 编号：2014—88

　广东德豪润达电气股份有限公司

　关于对子公司珠海盈瑞节能科技

　有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”或“本公司”）2014年12月14日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于对子公司珠海盈瑞节能科技有限公司增资的议案》，本公司拟以部分土地及建筑物经评估后的价值22,955.76万元对本公司的子公司珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”）进行增资。该等土地及建筑物的账面价值为6,174.14万元，评估值为22,955.76万元，评估增值16,781.62万元。本次评估增值较大的原因是因为该等土地于2004年取得，相应的房屋、建筑于2006年建成，经过多年之后，随着创新海岸园区配套设施的完善以及广珠城际轻轨站的建成，相应的房产增值较大。若本次增资完成后珠海盈瑞的注册资本将由6,000万元变更为28,955.76万元。

　根据《公司章程》及公司《投资管理制度》的规定，本次增资尚须经过公司股东大会审议通过。

　本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方介绍

　本次拟增资的子公司珠海盈瑞的基本情况如下：

　公司名称：珠海盈瑞节能科技有限公司

　成立时间：2012年7月16日

　注册地点：珠海市唐家湾镇金凤路1号办公楼303

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：熊杰

　注册资本：人民币6000万元

　实收资本：人民币6000万元

　经营范围：合同能源管理；节能照明设备、电子产品的技术研发、销售；节能技术推广服务；照明设备安装服务；照明工程专项设计服务。LED节能项目评估、能效分析、设计、改造、运营、服务及LED节能环保工程设计。

　股东情况：截止目前，珠海盈瑞的股权结构如下：

　■

　本次增资拟用实物增资的方式，资金来源为本公司自有的部分土地及其地面建筑物。若本次增资完成后珠海盈瑞的股权结构如下：

　■

　珠海凯雷电机有限公司为本公司的全资子公司，珠海凯雷电机已书面放弃本次按同比例增资的权利。

　三、对外投资合同的主要内容

　本公司本次投资为对全资子公司增资，无需签署对外投资合同。

　四、本次增资的目的及对公司的影响

　珠海盈瑞是本公司为了开展LED照明合同能源管理业务而设立的子公司，目前尚未开展具体业务。本次增资的目的是为了盘活公司的存量资产，为本公司后续转让珠海盈瑞股权实现公司存量资产的增值变现打下基础。

　五、备查文件

　德豪润达第五届董事会第八次会议决议

　特此公告。

　广东德豪润达电气股份有限公司

　董事会

　二○一四年十二月十六日

　证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2014—89

　广东德豪润达电气股份有限公司

　关于出售子公司股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次关联交易概述

　广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）于2014年12月14日与芜湖德豪投资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)签署了《框架协议》。德豪润达拟将部分土地及房屋资产整合至全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”）后，将其直接及间接所持的珠海盈瑞的100%股权转让给芜湖德豪投资， 芜湖德豪投资承诺在珠海成立一家全资子公司来承接该项股权。珠海盈瑞增资前的评估值为5,996.75万元，注入的土地及房屋评估价值为22,955.76万元，合计28,952.51万元。本次股权转让以其评估值合计28,952.51万元作为转让价格。

　芜湖德豪投资为本公司的控股股东，因此本次股权出售交易事项构成关联交易。经测算，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　德豪润达2014年12月14日召开的第五届董事会第八次会议以5票同意、0票反对及0票弃权表决通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王冬雷、王晟回避了表决。本公司独立董事发表了对本次关联交易的事前认可及独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及德豪润达《公司章程》、《关联交易制度》等相关规定，本次股权转让的关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、交易对方的基本情况

　本次关联交易对方芜湖豪投资的基本情况如下：

　公司名称：芜湖德豪投资有限公司

　成立时间：1998年6月3日

　法定代表人：王冬雷

　注册资本：3000万元

　注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区管委会办公楼三楼

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：项目投资、项目管理、投资咨询；社会经济信息咨询及商务服务（涉及资质许可的凭许可经营）。

　股东情况：自然人王冬雷出资2700万元占注册资本的90%，自然人王晟出资300万元占注册资本的10%。

　芜湖德豪投资持有本公司股份345,356,800股，占本公司总股本的24.73%，为本公司的控股股东。

　三、交易标的基本情况

　本次关联交易的标的为本公司的全资子公司珠海盈瑞100%的股权，其基本情况如下：

　公司名称：珠海盈瑞节能科技有限公司

　成立时间：2012年7月16日

　注册地点：珠海市唐家湾镇金凤路1号办公楼303

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：熊杰

　注册资本：人民币6000万元

　实收资本：人民币6000万元

　经营范围：合同能源管理；节能照明设备、电子产品的技术研发、销售；节能技术推广服务；照明设备安装服务；照明工程专项设计服务。LED节能项目评估、能效分析、设计、改造、运营、服务及LED节能环保工程设计。

　股东情况：截止目前，珠海盈瑞的股权结构如下：

　■

　德豪润达拟将公司拥有的珠海市科技创新海岸三期用地编号J3地块及其上附着物向珠海盈瑞增资，增资完成后珠海盈瑞的股权结构如下：

　■

　珠海凯雷电机有限公司为本公司的全资子公司。

　截止2014年9月30日，珠海盈瑞最近两年一期的主要财务数据如下：

　单位:元

　■

　珠海盈瑞是本公司为了开展LED照明合同能源管理业务而设立的子公司，目前尚未开展具体业务。本公司对其增资后其主要资产为土地使用权及其地上建筑物、往来款项。

　四、交易的定价政策及定价依据

　根据具有证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告，本公司持有的珠海盈瑞100%股权在完成注资前的评估价值为5,996.75元，注入的土地及房屋评估价值为22,955.76万元，合计28,952.51万元。本次股权转让的关联交易以中介机构的评估价值作为定价依据，确定本次股权转让的成交价格为28,952.51万元。

　五、交易协议的主要内容

　甲方：德豪润达

　乙方：芜湖德豪投资

　1、德豪润达拟将部分资产整合至其全资子公司珠海盈瑞后，将其所持珠海盈瑞100%股权转让给芜湖德豪投资在珠海设立的全资子公司（前述事项以下简称“本次资产出售事项”）。芜湖德豪投资同意以现金方式受让珠海盈瑞股权。

　2、双方同意，德豪润达先期将其持有的位于珠海市科技创新海岸三期用地J3地块1#厂房、2#厂房、3#厂房、1#宿舍、2#宿舍、珠海市高新区创新海岸科技六路18号之一等土地、房产（以下简称“标的资产”）整合至珠海盈瑞，在前述资产整合事项完成后，由芜湖德豪投资指定其子公司以现金方式受让珠海盈瑞的全部股权。

　3、德豪润达已聘请审计、评估机构对标的资产、珠海盈瑞进行审计、评估。双方同意以2014年11月30日为评估基准日，根据第三方评估机构确认的标的资产、珠海盈瑞价值作价。即后续芜湖德豪投资子公司受让珠海盈瑞100%股权的对价为截至2014年11月30日的标的资产评估值与珠海盈瑞评估值之和共计28,952.51万元。该等对价分期支付，芜湖德豪投资子公司应在签订正式股权转让协议后30日内支付第一期股权转让价款6,000.00万元；2015年12月31日之前支付第二期股权转让款10,000.00万元；2016年12月31日前支付完毕剩余股权转让价款。

　4、双方同意，共同推进本次资产出售事项，并争取在本框架协议生效之日起六个月内完成本次资产出售事项的相关土地、房产的过户，珠海盈瑞的增资及股权转让工商登记变更等相关事宜。

　5、芜湖德豪投资确认，芜湖德豪投资子公司受让珠海盈瑞股权、取得标的资产后不会与德豪润达产生直接或间接同业竞争的情况，未来也没有利用标的资产、珠海盈瑞从事与德豪润达构成同业竞争业务的计划。

　6、任何一方对因其违反本框架协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　7、本框架协议在以下条件均达成时生效：（1）双方签字盖章后；（2）德豪润达股东大会批准本次资产出售事项。本框架协议生效后对双方均有法律约束力。

　8、因本框架协议引起的或与本框架协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向德豪润达所在地有管辖权的人民法院起诉。

　六、本次交易的其他安排

　本公司拟增资于珠海盈瑞公司的土地及地上建筑物涉及部分设备及在该等建筑物居住的员工，本公司承诺将所涉设备及员工搬迁至公司其他厂房和宿舍内，避免形成与芜湖德豪投资合署办公的情形。在协调安排搬迁事宜期间，芜湖德豪投资承诺在《框架协议》生效之日起24个月之内无偿将上述资产提供给本公司使用直至搬迁完毕或本公司采取了其他解决措施。

　本次资产出售的交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不会与关联人产生日常关联交易及同业竞争情况，出售资产所得款项主要用于补充公司的流动资金以及用于公司LED产业基地的建设。

　七、本次交易的目的及对公司的影响

　本次交易的目的是为了盘活公司的存量资产，缓解本公司LED光电产业基地建设的资金压力，降低财务风险。预计本次股权转让的关联交易将会为本公司2014年度带来1.68亿元的股权转让收益（税前）。但该等股权转让收益的确认需以会计师年度审计之后的结果为准，尚存在不确定性；另经过综合评估，本公司在2014年第三季度报告中作出的2014年年度业绩预告暂不需要修正，敬请广大投资者注意投资风险！

　本次股权转让后，本公司不再将珠海盈瑞纳入合并报表。本公司不存在为珠海盈瑞提供担保、委托其理财以及珠海盈瑞占用上市公司资金等方面的情况。

　八、年初至今与关联人的关联交易

　年初至今，本公司与芜湖德豪投资的关联交易情况如下：

　单位：万元

　■

　九、独立董事对本次关联交易事项事前认可及发表的独立意见

　1、独立董事的事前认可

　公司本次出售资产关联交易事项的目的是为了盘活公司的存量资产，缓解公司的资金压力，降低财务风险。且本次交易不会影响上市公司的独立性，交易完成后也不存在同业竞争的可能性，对此次股权转让的关联交易事项我们表示理解，并同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

　2、独立董事发表的独立意见

　公司本次出售子公司股权的关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决。关联交易的价格公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益的情形。且本次交易不会影响上市公司的独立性，交易完成后不会产生日常关联交易，也不存在同业竞争的情况。因此，独立董事一致同意此次股权转让的关联交易。

　十、保荐机构的保荐意见

　公司的保荐机构中国银河证券股份有限公司发表保荐意见如下：

　本保荐机构认为德豪润达本次转让子公司股权暨关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、德豪润达《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定；关联交易定价依据不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本保荐机构对德豪润达本次关联交易无异议。

　十一、备查文件

　1、德豪润达第五届董事会第八次会议决议

　2、《框架协议》

　广东德豪润达电气股份有限公司董事会

　二○一四年十二月十六日

　证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2014—90

　广东德豪润达电气股份有限公司

　关于召开2014年第五次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司” ）将于2014年12月31日召开2014年第五次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

　一、会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议时间

　1、现场召开时间：2014年12月31日（星期三）下午2∶30时开始。

　2、网络投票时间为：2014年12月30日－2014年12月31日。

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月30日15:00至2014年12月31日15:00期间的任意时间。

　（三）现场会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

　（四）股权登记日为2014年12月25日。

　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　?二、会议审议事项

　（一）审议《关于对子公司珠海盈瑞节能科技有限公司增资的议案》

　（二）审议《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

　（三）审议《公司章程修正案》

　上述三项议案由公司第五届董事会第八次会议审议通过之后提交本次股东大会审议。详见刊登在2014年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第五届董事会第八次会议决议公告》等相关公告。

　上述议案中，第（二）项议案审议事项为关联交易事项，关联股东需回避表决。该议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　上述议案中第（三）项议案需要以特别决议通过。

　三、出席人员

　（一）截止2014年12月25日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　（二）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

　（三）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

　四、现场会议登记办法

　（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

　（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件二）

　（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

　（四）会议登记日：2014年12月26日上午8：30-12：30，下午13：30-17：30。

　（五）登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票操作流程

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票代码362005；

　（3）输入对应申报价格；

　A、整体表决

　■

　注：“总议案”指本次股东大会需要表决的三项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　B、分项表决

　在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

　■

　（4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票完成。

　4、注意事项：

　（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

　（2）不符合上棕规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码；如注册成功,系统会返回一个校验号码。校验号码的有限期为七日。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“校验号码”激活服务密码。操作如下：

　■

　服务密码可在申报五分钟后成功激活服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http:// wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东德豪润达电气股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014 年12月30日 15:00 至 2014年12月31日15:00 的任意时间。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统http:// wltp.cninfo.com.cn，占击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　六、其他事项

　1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　2、联系方式

　联系人： 邓飞

　联系电话：0756-3390188　　 传真：0756-3390238

　联系地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处

　邮政编码：519085

　广东德豪润达电气股份有限公司董事会

　二○一四年十二月十六日

　附件一：

　回 执

　致：广东德豪润达电气股份有限公司：

　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2014年12月31日（星期三）下午2：30举行的2014年第五次临时股东大会。

　股东姓名（名称）：

　身份证号（营业执照号）：

　联系电话：

　证券帐户：

　持股数量：

　签署日期：2014年  月  日

　注：

　1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　致：广东德豪润达电气股份有限公司：

　兹委托　　 先生（女士）代表本人（本公司）出席广东德豪润达电气股份有限公司于2014年12月31日（星期三）下午2：30举行的2014年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　■

　股票代码：002005 股票简称：德豪润达 编号：2014—91

　广东德豪润达电气股份有限公司

　关于公司副总经理辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年12月15日收到公司副总经理熊杰先生提交的辞职报告，熊杰先生因担任雷士照明控股有限公司（HK.02222）执行董事的原因请求辞去所担任的公司副总经理职务。根据相关规定，熊杰先生的辞职请求自辞职报告送达本公司董事会之日起生效。熊杰先生辞职后不在公司担任任何职务。

　公司及董事会对熊杰先生任职期间对公司作出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　广东德豪润达电气股份有限公司

　董事会

　二○一四年十二月十六日