本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次（临时）会议通知已于2014年12月5日以传真、书面方式送达各位董事，会议于2014年12月12日下午14:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；

　公司向9名激励对象授予预留限制性股票14万股授予登记完成后，公司股本将由39,955.3万股变更为39,969.3万股，公司注册资本将由39,955.3万元变更为39,969.3万元，同时对公司章程相应条款进行修订（公司章程修正案见附件）。

　具体详见刊登在2014年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2014年12月）》。

　根据公司 2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第6条“授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”规定，本议案无需提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于向深圳市高新区行政管理机构申请调剂使用空置厂房的议案》；

　公司决定向深圳市高新区行政管理机构申请高新技术产业园北区宝深路科陆大厦调剂使用空置场地，具体为：其中24232.80平方米用作公司及控股子公司的办公场地及发展预留办公场地；其余24232.80平方米申请调剂使用，主要用于对外出租。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月十二日

　附件：

　公司章程修正案

　根据公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议，公司拟对《公司章程》进行修订。具体如下：

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