本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

　（1）2011年9月19日，经公司第四届董事会提名·薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案）》，监事会对激励对象名单发表了审核意见。

　（2）2011年12月初，收到深交所通知证监会备案无异议，并于2012年1月9日经2012年度第一次临时股东大会审议通过。

　（3）2012年1月9日授予条件成就后,召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议确定授予日为2012年1月9日，授予价格为每股8.95元。

　（4）2012年1月18日首期激励对象获授股份认购资金全部到位，2月1日通过会计师事务所验资。2012年2月7日首期激励对象授予完了，以每股8.95元定向增发203万股。

　（5）2013年1月28日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》。决定回购注销已离职的限制性股票激励对象方森所持有的尚未解锁的限制性股票共计30,000股，占回购前公司总股份的0.026%，回购价格为8.95元/股。

　（6）2013年4月8日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》。决定回购注销《限制性股票激励计划》第二期拟解锁股票共计600,000股，占回购前公司总股份的0.53%，回购价格为8.95元/股。

　2013年9月2日，公司完成了对以上（5）（6）不符合条件的限制性股票共630,000股的回购注销。

　（7）2014年1月27日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》。决定回购注销《限制性股票激励计划》涉及的51名激励对象的第三期拟解锁股票共计800,000股，占回购前公司总股份的0.23%，回购价格为8.95元/股。

　（8）2014年1月29日，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。

　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格

　（1）回购数量

　自2012年1月9日第一次授予限制性股票后，未有资本公积金转增、送股、配股等事项发生，公司发行的限制性股票总数本未发生过变化。本次回购注销的股份总数合计为800,000股，占回购前公司总股份的0.23%。

　（2）回购价格

　公司2011-2013年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由公司自行派发。分配方案实施时，本次回购注销的相应股份分别处于尚未解锁状态或已进入回购注销程序，故相关现金红利均未分配。因此，本次需回购注销的回购价格与授予价格一致，为8.95元/股，未分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理。

　三、独立董事关于回购注销《限制性股票激励计划》第三期拟解锁股票的独立意见

　由于公司2013年度业绩不符合激励计划的解锁条件，公司回购注销激励对象第三期拟解锁的限制性股票。 我们认为：公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　四、监事会关于回购注销《限制性股票激励计划》第三期拟解锁股票的审核意见

　公司监事会审核了第五届董事会第六次会议《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》认为：

　根据激励计划的规定，如公司业绩考核达不到激励计划的解锁条件，锁定期满后未达到解锁条件的相应限制性股票，由公司以授予价回购注销。

　由于公司2013年度业绩指标不符合激励计划的解锁条件，公司应按照授予价格，回购注销激励对象第三期拟解锁部分的限制性股票。董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销第三期限制性股票。

　五、律师对本次回购注销发表的法律意见

　北京市天银律师事务所律师彭山涛、望开雄就公司本次回购注销《限制性股票激励计划》第三期拟解锁股票事宜于2014年1月27日出具法律意见，认为：公司本次回购注销及本次回购注销的数量和价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

　六、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表

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　七、其他事项

　根据公司于2012年1月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》“6、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；”以及“8、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；”的相关规定，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

　公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本等相关事宜。

　特此公告

　上海海隆软件股份有限公司

　董事会

　2014年12月13日