证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-089

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　第三届董事会第二十八次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知及会议资料已于2014年12月5日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2014年12月11日（星期四）上午9:30在深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场方式召开，由董事长黄申力先生召集并主持。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事8人，独立董事龚勤红女士因重症病原因缺席会议。本次会议应参加表决的董事8人，其中议案一因关联董事刘继东先生回避，实际参加表决的董事7人；议案二至议案六，实际参加表决的董事8人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与新疆希望电子有限公司的日常关联交易预计的议案》；

　公司持有新疆希望电子有限公司（以下简称“希望电子”）30%股权，公司董事刘继东先生担任希望电子董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，希望电子为公司的关联法人。本议案涉及关联交易，关联董事刘继东先生回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于日常关联交易预计的公告》。独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网刊登的《独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》。

　2、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；

　根据公司业务发展需要，公司拟向银行申请总额度为人民币不超过16,000万元的授信额度，内容包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。其中拟向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请综合授信额度人民币不超过8,000万元，授信期限为1年；拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币不超过8,000万元，授信期限为1年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　3、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于深圳市英威腾自动控制技术有限公司管理层持股计划股份转让及授予的议案》

　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于子公司深圳市英威腾自动控制技术有限公司管理层持股计划股份转让及授予的公告》。独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网刊登的《独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》。

　4、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了 《关于深圳市英威腾交通技术有限公司管理层持股计划股份转让及授予的议案》

　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于子公司深圳市英威腾交通技术有限公司管理层持股计划股份转让及授予的公告》。独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网刊登的《独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》。

　5、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　《公司章程》修订对照表见附件一，修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　6、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

　《股东大会议事规则》修订对照表见附件二，修改后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　特此公告。

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　董事会

　2014年12月11日

　附件一：

　公司章程修订对照表

　■

　■

　附件二：

　股东大会议事规则修订对照表

　■

　证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-090

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　第三届监事会第二十四次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议通知及会议资料已于2014年12月5日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2014年12月11日（星期四）上午11：00在深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场方式召开，由监事会主席杨林先生召集并主持。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与新疆希望电子有限公司的日常关联交易预计的议案》。

　特此公告。

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　监事会

　2014年12月11日

　证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-091

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　关于日常关联交易预计的公告

　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告披露的内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）及其子公司拟向新疆希望电子有限公司（以下简称“希望电子”）出售自动化、能源等相关产品，预计从2015年1月1日至2015年12月31日交易总额不超过人民币1,500万元。

　希望电子是公司的参股公司，自2012年2月起，公司董事刘继东担任希望电子董事，本次交易构成关联交易。

　公司于2014年12月11日召开的第三届董事会第二十八次会议审议本项关联交易，董事会审议本议案时，关联董事刘继东先生回避表决，董事会以7票赞成（独立董事龚勤红女士因重症病原因缺席会议），0票弃权，0票反对表决审议通过了本议案。

　本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、希望电子情况

　法定代表人：王永山

　注册资本：5,000万元

　主营业务：一般经营项目（国家法律法规有专项审批规定的项目除外）：通用仪器仪表、高低压配电装置、电动机用节电器、节能照明器具、发电机及发电机组、输配电及自动化控制设备、机电设备及光伏产品的生产、销售及相关技术服务，建材、建筑电器、日用百货、电梯、制冷设备的销售，计算机软件的开发与销售，房屋租赁，货物与技术的进出口业务，投资业务，合同能源管理及节能技术服务。

　截止2013年12月31日，该公司资产总额17,738.24 万元，负债总额10,904.46 万元，净资产6,833.79万元，2013年1-12月实现营业收入 3,621.85万元，净利润533.55 万元。（以上数据未经审计）

　截至2014年11月30日，希望电子资产总额 17,791.19万元，负债总额10663.20 万元，净资产7,127.99 万元，2014年1-11月营业收入5,043.06 万元，净利润771.55 万元。（以上数据未经审计）

　2、主要股东及实际控制人：新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司。

　3、关联关系

　公司持有希望电子30%的股权，公司董事刘继东先生担任希望电子董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，本次交易构成关联交易。

　4、履约能力分析

　根据希望电子的基本情况，以及公司所知悉其良好的商业信用和商业运作能力，公司董事会认为希望电子具备履约能力。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易标的为自动化、能源等产品。预计从2015年1月1日起至2015年12月31日，公司及其子公司与希望电子的交易总金额不超过人民币1,500万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　公司与希望电子交易的定价结算办法是以市场价格为基础，参照公司产品价格体系并按市场公允价格执行。

　五、交易目的和对公司的影响

　公司及其子公司与希望电子所发生的日常关联交易有利于公司正常的生产经营、增加经济效益，属公司正常的经营行为。

　本项关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司与希望电子均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对公司的独立性产生影响，且本次关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。

　六、累计交易情况

　2014年1月至11月，公司累计向希望电子销售产品共计 895万元，2014年全年预计发生1,300万元。

　七、独立董事事前认可及发表的意见

　1、独立董事事前认可意见

　公司将拟进行的与新疆希望电子有限公司的日常关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对此进行事前认可，意见如下：该议案遵守了公平合理、自愿有偿的原则，关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意提交本次董事会审议。

　2、独立董事发表的独立意见

　公司与希望电子的关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，因此独立董事一致同意本次公司与希望电子的关联交易。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　2、公司独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　董事会

　2014年12月11日

　证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-092

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　关于子公司深圳市英威腾自动控制技术有限公司管理层持股计划股份转让及授予的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）《子公司管理层持股计划管理办法》（以下简称“管理办法”）、《子公司合伙人激励计划实施细则》（以下简称“合伙人激励计划”）及公司子公司深圳市英威腾自动控制技术有限公司（以下简称“自动控制技术公司”）股东会决议的相关规定，现就自动控制技术公司施行子公司管理层持股计划股份转让及授予有关事项说明如下：

　一、履行的相关审批程序

　1、2014年9月10日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议<深圳市英威腾电气股份有限公司子公司管理层持股计划管理办法>的议案》、《关于审议<深圳市英威腾电气股份有限公司子公司合伙人激励计划实施细则>的议案》、《关于审议<深圳市英威腾电气股份有限公司子公司期权激励计划实施细则>的议案》、《关于审议<深圳市英威腾电气股份有限公司子公司股份奖励计划实施细则>的议案》，公司独立董事就本次管理层持股计划及相关细则股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。并提交公司股东大会审议。

　2、2014年9月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了上述四项议案，确认了由公司董事会作为管理层持股计划的管理机构，负责制定各子公司受限制股份授予、期权授予与行权及股份奖励授出、业绩考核等相关事宜的总体实施方案；总经理办公会作为本计划的常务执行机构，负责落实各子公司的方案实施。

　二、授予条件及授予条件确认

　2014年12月11日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司深圳市英威腾自动控制技术有限公司管理层持股计划股份转让及授予的议案》，根据《管理办法》第二章第四条/第五条、《合伙人激励计划》第一章第二条对于合伙人激励计划的适用范围的规定：“合伙人激励计划适用于子公司的初创阶段，业务市场空间大，企业成长性强，具有较大的风险和不确定性，以保持核心经营团队稳定性和积极性”，同时依据《合伙人激励计划》第四章关于受限制股份授予程序的有关规定，董事会认为自动控制技术公司已满足受限制股份的授予条件，参与本次合伙人激励计划已获得现阶段必要的批准和授权。

　三、股份转让及授予情况

　1、本次自动控制技术公司适用的激励模式为：合伙人激励。

　2、根据管理办法的规定，核心经营团队受让由英威腾转让的受限制股份对应的资本额为200万元，占自动控制技术公司当前实收资本的20%，其中首次授予15%，对应资本额150万元，预留5%，对应资本额50万元；各期授予时间间隔不低于一年，预留部分在每次授予前，由英威腾总经理办公会审议确定授予方案。

　3、受限制股份的首次授予日为：2014年12月12日。

　4、首次授予受限制股份的激励对象共4名，为自动控制技术公司核心经营团队成员，不涉及英威腾控股股东、实际控制人，英威腾董事、监事、高级管理人员，以及英威腾总部的其他人员，不构成关联交易。

　四、独立董事意见

　公司独立董事对本次子公司管理层持股计划落实履行事宜进行了认真审议，发表独立意见如下：

　经核查，公司依据管理办法及实施细则的有关规定，对满足条件的子公司实施激励、落实履行，未侵犯公司特别是中小股东的合法利益，有利于进一步完善公司法人治理结构，增强子公司核心经营团队以及骨干员工对实现公司持续发展的责任感。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第二十六次会议决议公告；

　2、2014年第二次临时股东大会决议公告；

　3、第三届董事会第二十八次会议决议公告。

　特此公告。

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　董事会

　2014年12月11日

　证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-093

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　关于子公司深圳市英威腾交通技术有限公司管理层持股计划股份转让及授予的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）《子公司管理层持股计划管理办法》（以下简称“管理办法”）、《子公司合伙人激励计划实施细则》（以下简称“合伙人激励计划”）及公司子公司深圳市英威腾交通技术有限公司（以下简称“交通技术公司”）股东会决议的相关规定，现就交通技术公司施行子公司管理层持股计划股份转让及授予有关事项说明如下：

　一、履行的相关审批程序

　1、2014年9月10日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议<深圳市英威腾电气股份有限公司子公司管理层持股计划管理办法>的议案》、《关于审议<深圳市英威腾电气股份有限公司子公司合伙人激励计划实施细则>的议案》、《关于审议<深圳市英威腾电气股份有限公司子公司期权激励计划实施细则>的议案》、《关于审议<深圳市英威腾电气股份有限公司子公司股份奖励计划实施细则>的议案》，公司独立董事就本次管理层持股计划及相关细则股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。并提交公司股东大会审议。

　2、2014年9月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了上述四项议案，确认了由公司董事会作为管理层持股计划的管理机构，负责制定各子公司受限制股份授予、期权授予与行权及股份奖励授出、业绩考核等相关事宜的总体实施方案；总经理办公会作为本计划的常务执行机构，负责落实各子公司的方案实施。

　二、授予条件及授予条件确认

　2014年12月11日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司深圳市英威腾交通技术有限公司管理层持股计划股份转让及授予的议案》，根据《管理办法》第二章第四条/第五条、《合伙人激励计划》第一章第二条对于合伙人激励计划的适用范围的规定：“合伙人激励计划适用于子公司的初创阶段，业务市场空间大，企业成长性强，具有较大的风险和不确定性，以保持核心经营团队稳定性和积极性”，同时依据《合伙人激励计划》第四章关于受限制股份授予程序的有关规定，董事会认为交通技术公司已满足受限制股份的授予条件，参与本次合伙人激励计划已获得现阶段必要的批准和授权。

　三、股份转让及授予情况

　1、本次交通技术公司适用的激励模式为：合伙人激励。

　2、根据管理办法的规定及交通技术公司的股东会决议，交通技术公司股东方同比例向激励对象转让交通技术公司股本总额的15%股权（对应资本额1200万元），其中10%（对应资本额800万元）用于合伙人激励（首次授出8.75%，对应资本额700万元，预留1.25%，对应资本额100万元），各期授予时间间隔不低于一年，预留部分在每次授予前，由英威腾总经理办公会审议确定授予方案；其余5%作为后续期权激励的股份来源。

　3、受限制股份的首次授予日为：2014年12月12日。

　4、首次授予受限制股份的激励对象共9名，为交通技术公司核心经营团队成员，不涉及英威腾控股股东、实际控制人，英威腾董事、监事、高级管理人员，以及英威腾总部的其他人员，不构成关联交易。

　四、独立董事意见

　公司独立董事对本次子公司管理层持股计划落实履行事宜进行了认真审议，发表独立意见如下：

　经核查，公司依据管理办法及实施细则的有关规定，对满足条件的子公司实施激励、落实履行，未侵犯公司特别是中小股东的合法利益，有利于进一步完善公司法人治理结构，增强子公司核心经营团队以及骨干员工对实现公司持续发展的责任感。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第二十六次会议决议公告；

　2、2014年第二次临时股东大会决议公告；

　3、第三届董事会第二十八次会议决议公告。

　特此公告。

　深圳市英威腾电气股份有限公司

　董事会

　2014年12月11日