送红股或转增股本：P1= P0 × N /（N + n）；

　A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/（N + n）；k = n × A / M；

　其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

　当本行将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

　4、强制转股比例、数量及确定原则

　本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。

　其中Q为每一境内优先股股东持有的本次优先股强制转换为A股普通股的股数；V为境内外优先股按同等比例吸收损失前提下每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额；P为发生强制转股时的有效的强制转股价格。

　本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。

　当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。

　5、强制转股年度有关股利的归属

　因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配。

　八、有条件赎回条款

　1、有条件赎回条款及赎回期

　本次优先股无到期日，根据中国银监会的相关规定，本行目前对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期，行使赎回权应得到中国银监会的事先批准。

　本次优先股自发行结束之日起至少5年后，经中国银监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至本次优先股被全部赎回或转股之日止。

　本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

　2、赎回价格

　在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。

　3、赎回权行使主体

　本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。本次优先股股东无权要求本行赎回优先股。本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。

　九、表决权限制与恢复条款

　1、表决权限制

　根据公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行发行的优先股没有表决权：

　（1）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；

　（2）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

　（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；

　（4）本行发行优先股；

　（5）公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。

　上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　2、表决权恢复条款

　根据公司章程规定，在本次优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

　R=W/E，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　其中：R为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为A股普通股表决权的份额；W为每一境内优先股股东持有的境内优先股票面金额；折算价格E为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。

　前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币5.20元。

　3、表决权恢复的解除

　本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年本次优先股股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

　十、清偿顺序及清算方法

　根据公司章程，本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，交纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股计息本金与当期应支付且尚未支付的股息之和，不足以支付的，境内及境外优先股股东均等比例获得清偿。本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行普通股股东按其持有股份的比例进行分配。

　十一、评级安排

　本次优先股的具体评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。

　十二、担保安排

　本次优先股无担保安排。

　十三、交易或转让限制条款

　1、限售期

　本次优先股不设限售期。

　2、投资者适当性限制

　本次优先股交易或转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

　十四、交易安排

　本次优先股将申请在上交所进行非公开转让和交易。

　十五、本次发行决议有效期

　本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月(或适用法律、监管机构要求的其他期限，该期限不应超过36个月)。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。

　十六、本次优先股授权事宜

　1、与本次优先股发行相关的授权

　为保证本次优先股发行的顺利进行，建议董事会提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次优先股决议有效期（或监管机构要求的股东大会对董事会授权的其他有效期限，该期限应不超过本次优先股决议有效期）内，全权办理本次优先股发行相关的所有事宜，包括但不限于：

　（1）制定和实施本次优先股的最终方案，包括但不限于在本次优先股发行总规模内，确定发行次数和每次发行规模、股息率确定方式和具体股息率、发行时机和具体发行对象、根据发行前市场情况确定具体赎回期起始时间、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

　（2）根据最新监管规定或监管机构意见及市场情况，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行必要调整；

　（3）制作、修改、签署、报送本次优先股发行和转让相关的申报材料及发行转让文件，并处理相关事宜；

　（4）修改、签署、执行、递交、发布与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他信息披露文件等）；

　（5）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，修改本行公司章程中与本次发行相关的条款，并办理相关工商备案、登记手续等事宜；

　（6）办理与本次优先股发行相关的其他事宜。

　上述事宜允许董事会转授权本行董事长、行长或其他高级管理人员共同或单独全权办理。

　2、与本次优先股有关的其他授权

　在本次优先股存续期间，提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：

　（1）在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序，发行相应A股普通股、修改公司章程相关条款、办理相关监管审批程序及注册资本工商变更登记等事宜；

　（2）在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

　（3）根据发行文件的约定，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但在取消优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。

　十七、境内发行和境外发行的关系

　本次境内发行优先股和境外发行优先股相互独立，互不构成条件。

　十八、本次发行方案尚需履行的申报批准程序

　本次优先股的发行方案尚待股东大会、类别股东审议批准。董事会提请股东大会、类别股东通过特别决议批准本行按本发行方案在境内发行优先股。经股东批准后，本行还需获得中国银监会的批准，并向中国证监会进行申报核准。在获得中国证监会核准后，本行将向上交所和中证登申请办理本次优先股的发行和转让交易事宜，完成本次优先股的全部批准程序。

　附件3

　中国建设银行股份有限公司境外发行优先股股票方案

　一、本次发行优先股的种类和发行数量

　本次发行证券的种类为在境外发行的优先股(“本次优先股”或“本次境外优先股”)。本次拟发行的境外优先股总数不超过2亿股（含），总金额不超过等额人民币200亿元（含），具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。

　二、票面金额和发行价格

　本次优先股的每股票面金额为人民币100元。本次优先股拟采用平价或溢价发行，具体发行币种和发行价格将根据相关法律法规及市场惯例提请股东大会授权董事会（可转授权）在发行前根据市场情况确定。

　三、存续期限

　本次优先股无到期日。

　四、募集资金用途

　经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。

　五、发行方式和发行对象

　本次优先股将根据相关发行规则进行非公开配售发行，在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

　本次优先股的发行对象为符合相关监管规定和其他法律法规的合格投资者，每次发行对象不超过二百人。本次发行对象均以现金认购本次优先股。

　六、优先股股东参与分配利润的方式

　1、股息率的确定原则

　本次优先股拟采用可分阶段调整的股息率（该股息率基于本次优先股发行价格进行计算，以下同），股息率为基准利率加固定息差，即在本次优先股发行后的一定时期内股息率保持不变，其后基准利率每隔一定时期调整一次，每个调整周期内的股息率保持不变。

　本行将按照市场定价方式确定本次优先股的股息率。具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素最终确定。本次优先股股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　2、股息发放条件

　（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次境外优先股与境内优先股具有同等的股息分配顺序，均在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

　（2）本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。

　（3）如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。

　3、股息支付方式

　本次优先股的计息本金为届时已发行且存续的相应期次境外优先股总金额(即境外优先股发行价格与届时已发行且存续的相应期次境外优先股发行股数的乘积，以下同)。本次优先股采用每年付息一次的方式，以人民币计价和宣布，以现金形式支付，计息起始日为相应期次境外优先股的发行缴款截止日。

　4、股息累积方式

　本次优先股的股息不可累积，即当年度未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。

　5、剩余利润分配

　本次优先股股东除按照约定的股息率获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　七、强制转股条款

　1、强制转股的触发条件

　（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下，将届时已发行且存续的本次优先股按合约约定全额或部分转为H股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点（即5.125%）以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当本次优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

　（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下，将届时已发行且存续的本次优先股按合约约定全额转为H股普通股。当本次优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

　本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照相关监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

　2、强制转股期限

　本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

　3、强制转股价格

　本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日的前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价。

　前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行H股普通股股票交易总量，即每股港币5.98元。

　假设优先股按发行数量上限、以每股人民币100元的发行价格全部并一次性发行，根据初始强制转股价格，假设优先股全部转股，最多发行总数为4,239,424,014股H股普通股。

　自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：

　送红股或转增股本：P1* = P0* × N* /（N* + n*）；

　H股低于市价增发新股或配股：P1* = P0* × (N* + k*）/（N* + n*）；k* = n* × A* / M*，

　其中：P0*为调整前有效的强制转股价格，N*为该次H股普通股发生送红股、转增股本、增发新股或配股前本行H股普通股总股本数，n*为该次H股送股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A*为该次H股增发新股价格或配股价格，M*为该次H股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日的H股普通股收盘价，P1*为调整后有效的强制转股价格。

　当本行将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

　4、强制转股比例、数量及确定原则

　本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q*=V*/P*×折算汇率。

　其中Q*为每一境外优先股股东持有的本次优先股强制转换为H股普通股的股数； V*为境内外优先股按同等比例吸收损失前提下每一境外优先股股东持有的所需进行强制转股的境外优先股金额；P*为发生强制转股时的有效的强制转股价格。折算汇率以审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。

　本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。

　当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的H股普通股。

　5、强制转股年度有关股利的归属

　因本次优先股强制转股而增加的本行H股普通股享有与原H股普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的H股普通股股东）均参与当期股利分配。

　八、有条件赎回条款

　1、有条件赎回条款及赎回期

　本次优先股无到期日，根据中国银监会的相关规定，本行目前对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期，行使赎回权应得到中国银监会的事先批准。

　本次优先股自发行结束之日起至少5年后，经中国银监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至本次优先股被全部赎回或转股之日止。

　本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

　2、赎回价格

　在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的发行价格加当期应付股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。

　3、赎回权行使主体

　本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。本次优先股股东无权要求本行赎回优先股。本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。

　九、表决权限制与恢复条款

　1、表决权限制

　根据公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行发行的优先股没有表决权：

　（1）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；

　（2）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

　（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；

　（4）本行发行优先股；

　（5）公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。

　上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　2、表决权恢复条款

　根据公司章程规定，在本次优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

　R*=W*/E*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：R*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额；W*为每一境外优先股股东持有的境外优先股金额；折算价格E*为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价；折算汇率以审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。

　前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行H股普通股股票交易总量，即每股港币5.98元。

　3、表决权恢复的解除

　本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年本次优先股股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

　十、清偿顺序及清算方法

　根据公司章程，本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，交纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股计息本金与当期应支付且尚未支付的股息之和，不足以支付的，境内及境外优先股股东均等比例获得清偿。本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行普通股股东按其持有股份的比例进行分配。

　十一、评级安排

　本次优先股的具体评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。

　十二、担保安排

　本次优先股无担保安排。

　十三、限售期

　本次优先股不设限售期。

　十四、本次发行决议有效期

　本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月(或适用法律、监管机构要求的其他期限，该期限不应超过36个月)。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。

　十五、交易/上市安排

　本次优先股的交易/上市安排将在发行文件中予以明确。

　十六、本次优先股授权事宜

　1、与本次优先股发行相关的授权

　为保证本次优先股发行的顺利进行，建议董事会提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次优先股决议有效期（或监管机构要求的股东大会对董事会授权的其他有效期限，该期限应不超过本次优先股决议有效期）内，全权办理本次优先股发行相关的所有事宜，包括但不限于：

　（1）制定和实施本次优先股的最终方案，包括但不限于在本次优先股发行总规模内，确定发行次数和每次发行的规模、股息率确定方式和具体股息率、与支付股息相关的税务安排、发行时机、具体发行对象、根据发行前市场情况确定平价或溢价发行及本次优先股的发行价格、发行币种、认购币种、具体赎回期起始时间和发行形式、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

　（2）根据最新监管规定或监管机构意见及市场情况，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行必要调整；

　（3）制作、修改、签署、报送本次优先股发行和转让相关的申报材料及发行转让文件，并处理优先股挂牌等事宜；

　（4）修改、签署、执行、递交、发布与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他信息披露文件等）；

　（5）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，修改本行公司章程中与本次发行相关的条款，并办理相关工商备案、登记手续等事宜；

　（6）办理与本次优先股发行相关的其他事宜。

　上述事宜允许董事会转授权本行董事长、行长或其他高级管理人员共同或单独全权办理。

　2、与本次优先股有关的其他授权

　在本次优先股存续期间，提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及相关监管规定允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：

　（1）在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序，发行相应H股普通股、修改公司章程相关条款、办理相关监管审批程序及注册资本工商变更登记等事宜；

　（2）在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

　（3）根据发行文件的约定，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但在取消优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。

　十七、境内发行和境外发行的关系

　本次境内发行优先股和境外发行优先股相互独立，互不构成条件。

　十八、本次发行方案尚需履行的申报批准程序

　本次优先股的发行方案尚待股东大会、类别股东审议批准。董事会提请股东大会、类别股东通过特别决议批准本行按本发行方案在境外发行优先股。经股东批准后，本行还需获得中国银监会的批准，并向中国证监会进行申报核准。

　附件4

　中国建设银行股份有限公司

　2015－2017年股东回报规划

　为进一步强化股东回报意识，完善和切实履行现金分红政策，根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

　一、基本原则

　（一）高度重视对股东的合理投资回报，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；

　（二）按照公司章程相关规定进行利润分配；

　（三）优先采用现金分红的利润分配方式；

　（四）保持利润分配政策连续性和稳定性。

　二、2015-2017年股东回报规划

　（一）本行可以采取现金、股票和现金与股票相结合的形式分配股息。本行的利润分配重视对股东的合理投资回报。本行优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）本行的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。

　（三）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。本行每年以现金方式分配的利润不少于该会计年度集团口径下归属本行普通股股东净利润的10%。特殊情况包括：一般准备、银行资本充足水平未达到中国银行业监督管理委员会等监管部门的要求；中国银行业监督管理委员会等监管部门采取监管措施限制本行分红；法律、法规、规章及本行股票上市地证券监管机构的有关规定所规定的不适合分红的其他情形。

　三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制

　（一）本行董事会根据相关法律法规、规范性文件、公司章程及本行实际情况制定本规划，并充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。

　（二）如监管政策发生重大变化，或本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表意见，并提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，本行为股东提供网络投票方式。

　（三）如果本行因前述特殊情况，现金分红未达到公司章程规定的比例时，本行董事会应在股东大会议案中说明原因。本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项作出专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行选定的信息披露媒体上予以披露。

　（四）本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本行利润分配事项的决策。本行独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。本行股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　四、关于优先股股东回报事宜

　本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据本行公司章程及优先股发行方案的有关内容具体执行。

　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起实施。

　附件5

　中国建设银行股份有限公司

　优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股发行预案和发行情况报告书》等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本行分析了本次优先股发行对中小股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了相关具体填补措施。

　一、本次优先股发行的影响分析

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。《商业银行资本管理办法（试行）》对商业银行提出了更高的资本质量和资本充足率要求，本行拟通过发行优先股募集资金并全部用于补充其他一级资本, 以进一步优化资本结构,支持本行业务的更好发展。

　本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，一般情况下在当期就可以产生即期综合收益。但考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金带来的收入贡献无法单独衡量。

　根据《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润（当年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本次优先股当期宣告发放的股息后的净利润）。因此，如果完全不考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益，本次优先股发行将对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄影响，具体体现为，静态情况下本次优先股发行后的净资产收益率和基本每股收益将有所下降。

　然而，如果本行保持目前的资本经营效率，本次募集资金支持业务发展产生的效益将相应提高营业收入和净利润水平等，由于优先股股息率低于本行平均净资产收益率，因此对普通股股东而言，动态考虑优先股发行会提高加权平均净资产收益率和基本每股收益。

　针对上述指标的可能影响，本行在相关发行文件中进行了假设情况下的静态模拟测算。综合考虑到商业银行业务模式和本行实际情况，总体判断本次发行对相关指标的影响较小。

　二、董事会关于填补回报的措施

　本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的利益，本行将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升本行经营效益，力争从中长期提升股东价值回报，填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响。

　1、规范募集资金的管理和使用,充分发挥募集资金效益。商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响，并支持本行可持续发展。

　2、加强内部资本积累。通过加快综合化经营、大力发展中间业务、推动产品创新、提升服务质量等手段提升盈利水平，有效控制成本支出，保持合理的分红派息比例，不断增加利润留存和内部资本积累。

　3、完善资本约束与传导机制，优化业务和收入结构。本行将坚持“综合化、多功能、集约化”的战略定位，不断完善资本约束和激励机制，提高资本配置效率和资本回报水平。在规划期内，保持合理的资产增速；进一步优化表内外资产结构，鼓励低资本占用的零售和小微企业等业务发展，适度控制高风险权重表内外资产增长；持续推动收入结构优化，促进低资本占用的中间业务稳健发展，减少盈利增长对资本高消耗业务的依赖。同时，不断强化内部精细化管理，深化资本在业务营销、风险定价、资源配置、绩效考核等经营管理过程中的约束作用，进一步提高资本使用效率。

　4、大力推进资本管理高级方法的实施与应用。以资本管理高级方法实施为契机，进一步做好高级方法的持续升级达标，优化资本计量模型和参数，更准确评估和量化风险，继续深化计量成果在风险管理、业务管理和资本管理中的全面应用。完善内部资本充足评估程序，有效覆盖各类风险。持续强化资本管理相关信息披露，确保满足监管要求。

　5、保持连续稳定的股东回报政策。本行的利润分配重视对股东的合理投资回报，持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，并将利润分配方案提交股东大会批准。本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　本次发行有助于本行夯实资本基础，优化资本结构，应对商业银行资本管理要求，对本行的健康可持续发展具有重要意义。

　中国建设银行股份有限公司独立董事

　关于发行优先股事宜的专项意见

　中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2014年12月12日召开董事会会议（以下简称“本次董事会会议”），本次董事会会议审议了《关于中国建设银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案》、《中国建设银行股份有限公司境内非公开发行优先股发行预案》和《关于中国建设银行股份有限公司境外发行优先股股票方案的议案》等相关议案（以下简称“议案”）。本行拟分别于境内和境外非公开发行不超过人民币600亿元和不超过等额人民币200亿元的优先股（以下简称“本次发行”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国建设银行股份有限公司独立董事制度实施办法》的有关规定，我们作为本行的独立董事，基于独立判断的立场，认真审阅了本次董事会会议审议并拟提交股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议的本次发行的相关议案，现就本次发行的相关事宜发表如下专项意见：

　1.本次发行符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次发行完成后，募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充本行其他一级资本。本次发行后，本行净资产将增加，资本实力和资本结构将进一步提升和优化，有利于本行的持续稳健发展，符合本行和全体股东的利益。

　2.一般情形下，本次发行的优先股股东无权出席任何股东大会会议，所持优先股股份没有表决权。但在出现法律法规及议案规定的特殊情形时，优先股股东有权出席股东大会，与普通股股东分类表决。相关事项的决议除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过；本次优先股发行后，如触发议案规定的优先股表决权恢复条款，则每一优先股股东有权按照议案的约定获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。上述情形将对原普通股股东的表决权产生一定影响，但优先股表决权恢复的计算方法对原普通股股东将保持公平合理。

　3.根据中国银行业监督管理委员会规定和本次优先股发行方案，本次优先股发行后如触发强制转股条件并进行转股，将使本行普通股股本相应增加，从而将对原普通股股东的权益产生一定影响。

　4.本次优先股发行后，优先股股息的存在可能影响本行归属于普通股股东的税后净利润，从而可能导致对本行普通股股东分红的减少。但作为其他一级资本，本行通过提高优先股发行所募集资金的资本配置效率，可实现合理的资本回报水平，支持各项业务的健康、可持续发展。

　5.本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　6.根据《公司章程》，本次发行所涉及的方案须提交本行股东大会和A股类别股东会议、H股类别股东会议逐项审议表决，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，从程序上充分尊重和保护中小投资者的合法利益。

　综上，本次发行优先股符合本行及全体股东的利益，不存在损害本行及本行股东利益的情形。因此，本行全体独立董事同意本次发行的相关安排。

　中国建设银行股份有限公司独立董事

　张龙、伊琳·若诗、钟瑞明、维姆·科克、莫里·洪恩、梁高美懿

　2014年12月12日

　中国建设银行股份有限公司

　募集资金存储及使用管理办法

　（2014年修订）

　第一章 总则

　第一条 为规范中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《中国建设银行股份有限公司章程》的相关规定，结合本行实际情况，制订本办法。

　第二条 本办法所称募集资金系指本行通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集的资金，包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行优先股等,但不包括实施股权激励计划募集的资金。

　第二章 募集资金的存储

　第三条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，本行实行募集资金专项账户存储制度。本行应开立专项账户，用于募集资金的存放和收付，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　第四条 本行应在募集资金到账后一个月内与保荐机构签订募集资金专项账户存储监管协议。该协议至少包括以下内容：

　（一） 募集资金集中存放于募集资金专项账户；

　（二）在募集资金全部使用完毕之前，每月向保荐机构提供募集资金专户银行对账单；

　（三） 本行1次或12个月内累计从募集资金专项账户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额的20%的，及时通知保荐机构；

　（四） 保荐机构有权随时查询募集资金专项账户资料；

　（五） 本行和保荐机构的违约责任。

　本行应当在上述协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告。如上述协议在有效期届满前因保荐机构变更等原因提前终止的，本行应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

　第三章 募集资金的使用

　第五条 本行应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。在使用募集资金时，本行必须严格按照本行内部管理制度履行审批手续。

　第六条 当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，本行将及时报告上海证券交易所并公告。

　第七条 本行应在本行半年报和年报中披露募集资金的使用情况。

　第八条 募集资金使用涉及具体投资项目的，在项目出现以下情形时，项目管理部门对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并根据监管要求在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

　1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　2、募投项目搁置时间超过1 年的；

　3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　4、募投项目出现其他异常情形的。

　第九条 募集资金使用涉及具体投资项目的，单个募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经本行董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表同意意见后方可使用。

　节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在年度报告中披露。

　单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

　第十条 募集资金使用涉及具体投资项目的，项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在资金净额10%以上的，经本行董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表同意意见后方可使用。

　节余募集资金（包括利息收入）低于资金净额10%的，经本行董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表同意意见后方可使用。

　节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。

　第十一条 本行应确保募集资金不被控股股东、实际控制人等关联人占用、挪用，或为关联人获取不正当利益。

　第四章 募集资金投向变更

　第十二条 本行募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。如果募集资金用途发生变更的，须经本行董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。本行将按照相关法律法规及上海证券交易所的规定履行相应的审议和披露程序。

　仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经本行董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

　第十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

　第十四条 若本行变更募投项目，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

　（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

　（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　（三）新募投项目的投资计划；

　（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

　（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　（七）上海证券交易所要求的其他内容。

　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

　第十五条 募集资金使用涉及具体投资项目的，如本行拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在本行实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

　（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

　（三）该项目完工程度和实现效益；

　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

　（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

　（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

　（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　（八）上海证券交易所要求的其他内容。

　本行应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

　第五章 募集资金使用管理与监督

　第十六条 募集资金到位后，本行应及时办理验资手续，由本行聘请的会计师事务所出具验资报告。

　第十七条 募集资金通过本行子公司或本行控制的其他企业运用的，采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

　第十八条 本行根据有关法律法规及上海证券交易所的规定，及时、完整地披露募集资金的使用情况。

　第十九条 在募集资金全部使用完毕之前，本行董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

　《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过后，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，本行应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

　第二十条 本行董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对本行募集资金存储与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告，并由本行承担必要的费用。

　本行董事会在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为本行募集资金管理存在违规情形的，本行董事会应当同时公告违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　第二十一条 在募集资金全部使用完毕之前的每个会计年度结束后，本行董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构就募集资金存放和使用情况出具的专项核查报告的结论性意见。

　第二十二条 违反国家法律法规及本行章程使用募集资金或未履行法定批准程序而擅自变更募集资金投向的，相关责任人按照相关法律法规的规定承担相应的责任。

　第六章 附则

　第二十三条 本办法由本行董事会负责制订、解释和修改。

　第二十四条 本办法自本行董事会审议通过之日起施行。

　第二十五条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规及其他规范性文件及公司章程的有关规定执行。