本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）公司第五届董事会第二十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次董事会会议通知和材料于2014年12月8日以电子邮件和短信方式发出。

　（三）本次董事会会议于2014年12月10日，以通讯表决方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

　（五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于投资设立天津麒麟信息技术有限公司的议案

　2014年12月10日，本公司与天津市滨海新区军民融合创新研究院（简称创新研究院）、天津海洋慧识科技发展有限公司（简称天津慧识）签署了《关于组建“天津麒麟信息技术有限公司（筹）”协议书》，根据该协议书，各方共同投资设立天津麒麟信息技术有限公司（简称天津麒麟），该公司注册资本5000万元，其中本公司认缴2000万元，占注册资本的40%，在公司成立后30日内，一次性以现金方式出资；创新研究院认缴1500万元，占注册资本的30%，在公司成立后360日内，以知识产权（专利授权许可）方式出资；天津慧识认缴1500万元，占注册资本的30%，在公司成立后30日内，一次性以现金方式出资。本次交易不构成关联交易。

　创新研究院是天津市滨海新区科学技术委员会于2014年3月，在天津市滨海新区注册成立的自收自支事业单位，开办资金200万元，其宗旨和业务范围包括开展校地科技合作，推进军民两用高端技术研发和国防科技成果转化等。该研究院目前正处于建设阶段，尚未开展对外服务。天津慧识是天津海明置业有限公司等股东于2014年11月，在天津市滨海新区注册成立的有限责任公司，注册资本1亿元，主要定位于对信息安全产业园内引入企业进行孵化投资。该公司成立不久，尚未产生经营财务数据。

　根据协议书的约定，天津麒麟主营业务定位于面向自主可控领域操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广，经营范围包括：计算机软硬件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；信息系统工程技术验证及咨询服务；网络技术、信息技术的研究、开发及咨询服务，软件测评、系统集成服务等。该公司成立后，董事会由5名成员组成，其中本公司推荐3名、创新研究院和天津慧识各推荐1名。鉴于新公司主营业务方向为“基于arm技术的麒麟操作系统研发及产业化”，创新研究院将不得投资、经营与该公司具有同业竞争关系的“基于arm技术的麒麟操作系统”研发工作。发起人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的发起人承担违约责任，违约方按其应出资额的10％承担违约责任；创新研究院在规定的期限内，若发生技术许可出资不到位（包括金额、时间）的情况，创新研究院承诺以其他方式足额补缴乙方应认缴的出资。协议各方一致同意，当新公司业务发展具备独立上市条件时，各方将积极创造条件为公司独立上市提供支持。

　天津麒麟的主营业务定位是公司的重点业务发展方向，具有较强的资源优势，对公司其他业务具有较好的协同效用。

　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　三、上网公告附件

　1、中国软件第五届董事会第二十七次会议决议；

　2、《关于组建“天津麒麟信息技术有限公司（筹）”协议书》。

　特此公告。

　中国软件与技术服务股份有限公司

　董事会

　2014年12月11日