证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2014-068

巨轮股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第五届董事会第十次会议的会议通知于2014年12月1日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

2、本次会议于2014年12月11日9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事郑栩栩先生、李丽璇女士、杨传楷先生、陈志勇先生、林瑞波先生均亲自出席会议，董事吴潮忠先生、独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生以传真方式参与投票，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮股份有限公司章程》的要求。

4、本次会议由董事郑栩栩先生主持，公司监事陈燕亮先生、黄晓鸿先生和许玲玲女士，董事会秘书吴豪先生列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

具体内容请详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《巨轮股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告（2014-070）》。

公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见，具体内容请详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《巨轮股份有限公司独立董事关于使用部份闲置募集资金进行现金管理的独立意见》。

公司保荐机构齐鲁证券有限公司对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了核查意见，具体内容请详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于巨轮股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二O一四年十二月十二日

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2014-069

巨轮股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第五届监事会第七次会议通知于2014年12月1日以电子邮件方式发出。

2、本次会议2014年12月11日上午11:00于公司办公楼二楼会议室召开，采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

4、本次会议由监事陈燕亮先生主持，监事黄晓鸿先生、许玲玲女士均亲自出席了会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

经审议，监事会认为：本次公司计划使用不超过人民币?36,000?万元的暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品（含保本结构性存款,下同）的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司使用募集资金不超过人民币36,000万元额度进行现金管理，购买期限不超过12个月的银行保本理财产品，该额度资金可以滚动使用。

与会监事以三票赞成，零票反对，零票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

巨轮股份有限公司

监 事 会

二0一四年十二月十二日

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2014-070

巨轮股份有限公司关于使用部份闲置募集资金进行现金管理的公告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，巨轮股份有限公司（以下简称“公司”或“巨轮股份”）于2014年12月11日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部份闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意使用最高额度不超过36,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品事项（含保本结构性存款，下同），具体内容如下：

一、本次募集资金有关情况

1、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1078号)，公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股92,165,898股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金合计999,999,993.30元。截至2014年11月4日止，该募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额人民币979,985,393.30元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2014GZA2015 号《验资报告》。公司已将募集资金放入资金专户存储，并与四家开户银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

2、本次募投项目情况

公司本次非公开发行股票方案及修订案经公司2013 年12 月10 日召开的第四届董事会第二十八次会议、2014 年3 月26 日召开的第五届董事会第二次会议，2013 年12 月26 日召开的2013 年第四次临时股东大会和2014 年4 月18日召开的2013 年度股东大会决议审议通过，募集资金计划投资情况如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	项目投资总额	计划使用募集资金
1	高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目	300,000,000.00	300,000,000.00
2	工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目	250,000,000.00	250,000,000.00
3	高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目	350,000,000.00	350,000,000.00
4	高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目	80,000,000.00	80,000,000.00
合计		980,000,000.00	980,000,000.00

3、本次募集资金使用情况

为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对上述募集资金项目进行先行投入。公司于2014年11月21日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于巨轮股份募集资金项目先期投入情况鉴证报告（XYZH/2014GZA2018），经审核，截至2014年11月4日，公司以自筹资金预先投入的累计金额为人民币37,514,108.34元，其中募集资金的相关发行费用为470,000.00元，募投项目设备投入资金37,044,108.34元，具体情况如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	项目投资总额	计划使用 募集资金	2013年12月11日至2014年11月4日期间已投入资金总额
1	高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目	300,000,000.00	300,000,000.00	21,943,708.34
2	工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目	250,000,000.00	250,000,000.00
3	高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目	350,000,000.00	350,000,000.00	15,100,400.00
4	高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目	80,000,000.00	80,000,000.00
5	其他相关发行费用（注）		1,184,600.00	470,000.00
合 计		980,000,000.00	981,184,600.00	37,514,108.34

注：其他相关发行费用系本公司按规定可在募集资金净额中扣除的信息披露费、律师费及审计费等发行费用。

4、募集资金闲置的主要原因

公司上述四个募集资金投资项目均有一年以上的建设周期，因此募集资金有所闲置。

二、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金不超过36,000万元进行现金管理，购买银行保本理财产品事项，具体情况如下：

（一）投资额度

公司使用不超过3.6亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过3.6亿元。

（二）投资品种

为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。

公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。

（三）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施。

（五）投资风险及风险控制

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

截至公告日，公司及子公司在过去十二个月内不存在使用募集资金购买理财产品的情况。

四、对公司日常经营的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保各募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，不会影响公司募投项目和日常经营的正常开展。同时，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司本次使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金不超过人民币36,000万元额度进行现金管理，购买期限不超过12个月的银行保本理财产品，该额度资金可以滚动使用。

（二）监事会意见

本次公司计划使用不超过人民币36,000万元的暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司使用募集资金不超过人民币36,000万元额度进行现金管理，购买期限不超过 12个月的银行保本理财产品，该额度资金可以滚动使用。

（三）保荐机构意见

1、巨轮股份本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；巨轮股份本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。齐鲁证券同意巨轮股份本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的计划。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二0一四年十二月十二日