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公司实际控制人阮鸿献先生拟与中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）共同发起设立云南昆明钰心医药产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“钰心投资基金”或“投资基金”或“基金”，名称以工商局核准为准）。

该事项为阮鸿献先生的个人行为，与公司没有关系。

该事项于2014年12月9日经阮鸿献先生与中钰资本友好协商，达成框架协议如下：

协议中所称甲方，特指阮鸿献；乙方特指中钰资本管理（北京）有限公司。

一、中钰资本基本情况

中钰资本是由负责医药医疗投资的核心团队的专业人士共同组建的医药医疗行业领域最具实力的投资公司之一，该团队历史业绩优异。中钰资本专注于医药医疗等大健康领域的并购、股权债权投资、融资、顾问业务的专业金融服务机构。中钰资本聚焦大健康领域，深耕细作，组建专家团队，整合行业资源，形成专业化的核心竞争力。投资团队具有深厚医药医疗行业背景，更能准确挖掘并提升企业的真实价值。丰富的项目资源保障了价值投资的基准，投资团队曾尽调过企业近100家，长期跟踪的400多家。被《二十一世纪经济报道》评为“2013年度新锐医疗健康产业投资机构”。

二、阮鸿献本次拟参与设立的钰心投资基金的基本情况

（一）设立规模

1、投资基金的认缴出资总额（即全体合伙人对钰心投资基金的认缴出资总额）为人民币8亿元。投资基金存续期为2+3年（2年投资期，3年退出期），经基金全体合伙人同意，基金存续期可延期1或2年。

2、甲、乙双方一致同意乙方作为投资基金的普通合伙人（GP），出资人民币100万元，占投资基金出资总额的0.125%。

3、甲、乙双方一致同意甲方作为投资基金的有限合伙人出资人民币15000万元，占投资基金出资总额的18.75%。

4、甲、乙双方一致同意投资基金其余81.125%的资金，由乙方负责募集。投资基金的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体。

拟认缴出资情况构成如下表所示：

出资主体	性质	认缴出资额 （万元）	出资比例
乙方指定机构	普通合伙人	100	0.125%
阮鸿献	劣后级有限合伙人	15000	18.75%
次级有限合伙人	次级有限合伙人	4900	6.125%
优先级有限合伙人	优先级有限合伙人	60000	75.00%
合计：		80000	100%

5、甲、乙双方一致同意将投资基金的注册地设在云南省昆明市。

（二）优先级有限合伙人出资、收益、退出

1、优先级有限合伙人出资的收益率预计为【10-12】%/年（单利），具体根据市场情况调整，以实际募集优先级有限合伙人确认的收益率为准；核算实际使用期限和收益率的期间均自优先级合伙人该出资实际到位之日起到收回该出资之日止。固定收益率按年度支付。

2、普通合伙人、劣后级有限合伙人和次级有限合伙人以其认缴出资额及在基金产生的收益之和为限对优先级有限合伙人本息承担偿付责任。

3、基金成立至第一年投资期结束以优先级有限合伙人实际缴付的出资为基数，按2年（含第一年）预计优先级有限合伙人每年度固定收益留存于基金托管账户，专项用于支付优先级有限合伙人的每年度固定收益。

（三）投资方向

投资基金在进行投资时应当遵循下列原则：

1、基金围绕一心堂的长期发展战略，据此制定投资基金清晰、明确的并购及投资方向。

2、投资对象可由甲方和乙方推荐，乙方承诺基金拟投资标的企业或项目符合一心堂发展战略，且有利于一心堂战略发展、具备市场优势或地区优势；在标的项目达到各方约定的并购条件时，由一心堂在同等条件下优先收购。

3、投资对象仅限于未上市企业。

4、其他限制：

1）不得投资于其他创业投资企业及投资基金（包括有限投资基金），经基金全体合伙人同意除外；

2）不得对外贷款及担保；

3）除监管机构许可的私募基金闲置资金投资许可范围，原则上不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等高风险投资；

4）不得对外借款进行投资；

5）不得用于赞助、捐赠等支出；

6）不得开展可能导致甲方违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。

三、可能导致的同业竞争问题及解决方式

该并购基金拟投资的标的项目，可能会与公司形成同业竞争；鉴于阮鸿献曾对中国证监会作出过关于避免同业竞争的承诺，框架协议中约定：不得开展可能导致阮鸿献违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。

备查文件：

1、《阮鸿献与中钰资本管理（北京）有限公司共同发起设立云南昆明钰心医药产业并购投资基金（有限合伙）之框架协议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会

2014年12月10日