证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014-106

深圳市实益达科技股份有限公司

关于实际控制人协议受让控股股东股份暨

提出豁免要约收购申请的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次收购是由公司实际控制人控制的企业（系公司控股股东）将其持有的公司股份转让给公司实际控制人，虽公司的控股股东将由新余天道酬勤投资发展有限公司变更为陈亚妹女士，但本公司实际控制人不会因本次收购行为而发生变化。

本次收购不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况构成实质性影响。

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“实益达”或“公司”）于2014年12月10日收到公司实际控制人陈亚妹女士的通知，陈亚妹女士与新余天道酬勤投资发展有限公司（以下简称“天道酬勤”）于2014年12月10日签署了《股份转让协议书》，天道酬勤拟将其持有的实益达全部股份217,741,121股（占公司总股本的47.24 %）协议转让给陈亚妹女士，每股转让价格为3.84元，转让价款总计836,125,904.64元。现将相关情况公告如下：

一、本次股份转让前情况

本次股份转让前，陈亚妹女士系本公司实际控制人之一，直接持有公司2,343,978股份，占公司总股本的0.51%，天道酬勤系公司的控股股东，直接持有公司217,741,121股份，占公司总股本的47.24%，天道酬勤系由陈亚妹女士和另一实际控制人乔昕先生共同控制的公司。陈亚妹女士与乔昕先生系一致行动人，直接和间接合计持有公司272,134,225股份，占公司总股本的59.04%。

二、本次股份转让的原因

本次股份转让系同一控制下的转让，本次转让的原因系为支持公司发展，进一步优化实益达的股权结构，稳定控制权结构，满足公司未来发展的需要，在实际控制人和控股股东内部持股调整。

三、本次股份转让协议的主要内容

1、转让数量：天道酬勤持有的实益达无限售流通股A股217,741,121股。

2、股份转让款：双方经协商确定每股转让价格为3.84元（按不低于实益达2014年12月10日的成交均价的50%确定），转让价款总计836,125,904.64元，转让过程中所发生的税费由各自承担。

3、付款方式：陈亚妹女士应在《股份转让协议书》生效且办理完毕相关过户手续后120天内将股份转让款支付至天道酬勤指定的银行账号。

4、协议签订时间：2014年12月10日

5、协议生效时间：自双方签字或盖章之日起生效。

四、本次股份转让后情况

本次股份转让完成后，陈亚妹女士直接持有实益达的股份数量将由2,343,978股增加至220,085,099股，持股比例将由0.51%增加至47.75%，陈亚妹女士与乔昕先生合计持有公司股份的比例不变，仍为占公司总股本的59.04%，公司实际控制人仍为陈亚妹女士和乔昕，控股股东由天道酬勤变更为陈亚妹女士。

关于本次协议转让股份的具体内容，详见公司刊载于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》

五、本次股份转让待履行的程序

本次股份转让完成后，陈亚妹女士直接持有实益达的股份将由2,343,978股增加至220,085,099股，持股比例将由0.51%增加至47.75%，因此本次股份转让完成后，陈亚妹女士持有实益达的股份超过实益达已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的相关规定，陈亚妹女士已经触发要约收购义务。

根据《收购办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”，鉴于陈亚妹女士系实益达的实际控制人，天道酬勤系陈亚妹女士和乔昕先生所共同控制的企业，陈亚妹女士与乔昕先生系一致行动人，本次股份转让前后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为陈亚妹女士和乔昕先生，因此本次交易为同一控制下的股份转让，本次收购事项符合要约收购豁免情形，陈亚妹女士将于近日向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，相关股份的过户尚需获得中国证监会审核无异议并豁免陈亚妹女士的要约收购义务后方可进行。

在上述相关程序实施过程中，本公司将根据陈亚妹女士通告的事项进展情况，严格按照有关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务。

因陈亚妹女士豁免要约的申请尚待中国证监会批准，中国证监会是否豁免存在不确定性，敬请投资者注意风险。

特此公告！

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

2014年12月11日

证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014-107

深圳市实益达科技股份有限公司

收购报告书（摘要）

Shenzhen Sea Star Technology Co.,Ltd.

(深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园)

上市公司名称：深圳市实益达科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：实益达

股票代码：002137

收购人之一：陈亚妹

通讯地址：广东省深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

邮政编码：518116

签署日期：二零一四年十二月

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在实益达拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在实益达拥有权益。

三、收购人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动系因实益达控股股东新余天道酬勤投资发展有限公司（以下简称“天道酬勤”）将其持有的全部实益达股份协议转让给陈亚妹女士，但因天道酬勤系陈亚妹和乔昕控制的公司，陈亚妹和乔昕系公司的实际控制人，且互为一致行动人，因此本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致实益达的实际控制人发生变更。

五、实益达是在深圳证券交易所上市的公司，本次交易尚需取得中国证监会对收购人就本次交易编制的收购报告书无异议，并豁免收购人因收购实益达股份而需履行的要约收购义务的批复。本次交易能否获得豁免，以及最终取得豁免的时间存在不确定性。收购人将向有关主管部门递交申报材料，并申请获得相关批准。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，下列词语在本申请报告中的含义如下：

■

、1 实益达于2014年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票60万股回购注销手续，2014年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成预留限制性股票31万股的授予登记工作，实益达的注册资本和实收资本变更为460,910,600.00。目前，实益达正在向公司登记机关申请办理该等注册资本及实收资本的变更登记手续。

第二节 收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

（一）收购人简介

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（二）收购人最近五年的工作情况

陈亚妹女士于1998年与乔昕先生一起创办实益达前身深圳市实益达实业有限公司，现任实益达董事长、无锡实益达电子有限公司董事、实益达科技（香港）有限公司执行董事、新余天道酬勤投资发展有限公司执行董事、拉萨市冠德成科技发展有限公司监事、凯扬商贸（香港）有限公司执行董事、前海实益达董事。

具体任职情况如下：

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二、收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告书签署日，收购人控制的公司除实益达外，还与乔昕先生共同控制天道酬勤100%的股份、冠德成98%的股份和百华科技100%的股份，且共同参与投资设立“九派凯阳”。陈亚妹女士与乔昕先生为上市公司的实际控制人，且系一致行动人：

天道酬勤：前身深圳市恒顺昌投资发展有限公司成立于2005年3月31日，注册资本为1,000万元，其中陈亚妹出资比例80%、乔昕出资比例20%，注册地和主要经营地为新余市劳动北路42号，经营范围为企业投资、项目投资策划；投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）；投资管理；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前，天道酬勤除投资实益达外未经营其他业务，亦无其他投资，其主要收益是投资实益达产生的投资收益。

冠德成：2005年3月31日成立，注册资本为550万元，其中乔昕出资比例90%、陈亚妹出资比例8%、陈熙亚出资比例2%，住所为拉萨市柳梧新区柳梧大厦13楼，主营业务为投资兴办实业。2014年10月22日，冠德成将其持有的实益达全部股份协议转让给乔昕先生，目前，冠德成无实际经营业务。

百华科技：2001年10月12日在香港注册成立，法定股本为50万港元，其中乔昕、陈亚妹出资比例分别为80%、20%，注册地和主要经营地为香港上环苏杭街69号11楼1101室，该公司主营业务为进出口贸易，目前无实际经营业务。

九派凯阳：2014年12月4日，实益达2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，收购人将与实益达的控股子公司前海实益达、参股公司久益投资，以及实益达的董事及总裁乔昕先生、董事、副总裁及财务总监刘爱民先生、副总裁及董事会秘书朱蕾女士等共同投资设立产业并购基金九派凯阳，九派凯阳首期规模不超过40,000万元人民币，将主要围绕实益达的战略规划进行投资并购。《关于参与投资设立并购基金进行产业整合暨关联交易的公告》详见2014年10月10日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-081。

四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为支持上市公司发展，进一步优化实益达的股权结构，稳定控制权结构，满足公司未来发展的需要，收购人将其控制的天道酬勤所持有的实益达的全部股份以协议方式转让至收购人名下，收购人直接持有上市公司的股份比例增加。

二、收购决定

2014年12月10日陈亚妹女士与天道酬勤签署《股份转让协议书》，天道酬勤拟将其持有的实益达无限售流通股217,741,121股（占公司总股本的47.24 %）协议转让给陈亚妹女士，每股转让价格为3.84元（按不低于实益达2014年12月10日的成交均价的50%确定），转让价款总计836,125,904.64元，陈亚妹女士受让前述股份后，其直接持有实益达的股份数量将由2,343,978股增加至220,085,099股，持股比例将由0.51%增加至47.75%。

三、未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划

本次权益变动实施后，收购人不排除在未来12个月内有继续增持实益达股份或处置已拥有的实益达股份的计划。

第四节 收购方式

一、本次收购协议的主要内容

1、转让数量：天道酬勤持有的实益达无限售流通股A股217,741,121股。

2、股份转让款：双方经协商确定每股转让价格为3.84元（按不低于实益达2014年12月10日的成交均价的50%确定），转让价款总计836,125,904.64元，转让过程中所发生的税费由各自承担。

3、付款方式：陈亚妹女士应在《股份转让协议书》生效且办理完毕相关过户手续后120天内将股份转让款支付至天道酬勤指定的银行账号。

4、协议签订时间：2014年12月10日

5、协议生效时间：自双方签字或盖章之日起生效。

二、本次交易涉及股份的权利限制情况

本次交易涉及的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

三、收购人已拥有权益的实益达股份的权利限制情况

因收购人系实益达董事，根据《公司法》等相关法律法规的规定，在其在职期间，其所持有的实益达股份的75%锁定，除前述情形外，收购人拥有权益的实益达股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

四、本次交易是否存在其他安排

除了上述《股份转让协议书》外，本次交易无其他附加条件，收购人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。

五、本次交易前后收购人及其一致行动人持有、控制上市公司权益的情况

（一）本次交易前，截至2014年12月9日实益达的股权控制关系如下图：

\■

（二）本次交易完成后，实益达的股权控制关系图：

■

本次交易完成后，陈亚妹女士直接持有实益达的股份将由2,343,978股增加至220,085,099股，持股比例将由0.51%增加至47.75%，预计实益达在本次交易完成后的股权控制关系如下图：

四 、本次收购方案已经取得的必要的授权及批准

（一）已履行的相关法定程序

（1）2014年12月9日，天道酬勤召开股东会，审议通过了《关于转让所持有的深圳市实益达科技股份有限公司217,741,121股股份的议案》。

（2）2014年12月10日，收购人与天道酬勤签署了《股份转让协议书》。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需呈报批准的程序包括：

中国证监会对收购人就本次交易编制的实益达收购报告书无异议，并豁免收购人因收购实益达股份而需履行的要约收购义务。

收购人将按照规定的程序将本次交易涉及的权益变动事项上报深交所、中国证监会。本次交易所涉各方须根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

收购人：

陈 亚 妹

签署日期：2014年12月10日

本报告书	指	《深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书》
上市公司、实益达	指	深圳市实益达科技股份有限公司
前海实益达	指	深圳前海实益达投资发展有限公司
天道酬勤	指	新余天道酬勤投资发展有限公司（前身系深圳市恒顺昌投资发展有限公司）
冠德成	指	拉萨市冠德成科技发展有限公司
百华科技	指	百华科技发展有限公司
九派凯阳	指	新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙）
久益投资	指	新余久益投资管理合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次收购	指	陈亚妹女士协议受让天道酬勤持有的实益达全部股份217,741,121股，导致其直接持有实益达的股份数量将由2,343,978股增加至220,085,099股，比例由0.51%增加至47.75%的行为。
《股份转让协议书》	指	陈亚妹与天道酬勤于2014年12月10日签订的《股份转让协议书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

姓名	陈亚妹
性别	女
国籍	中国，无其他国家或地区的居留权
住所	广东省深圳市罗湖区银湖路*号
身份证号码	42010619751030****
通讯地址	深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

姓名	任职单位	主营业务	注册地	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
	深圳市实益达科技股份有限公司	电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、生产、销售	深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园	1998年4月至今	董事长	实际控制人，直接和间接持有59.01%的股份
陈亚妹	无锡实益达电子有限公司	生产、销售照明灯具及其零部件、电子元器件（混合集成电路）、电子产品、数字放声设备等，研发照明产品	无锡新区鸿山街道工业集中区C-58号地块（鸿山路以南、泓运路以东、经十三路以北、经十一路以西）	2006年8月至今	董事	实益达的全资子公司
	实益达科技（香港）有限公司	进出口贸易	FLAT/RM C 11/F UNIONWAY COMMERCIAL CENTRE 283 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK	2005年11月至今	执行董事	实益达的全资子公司
	凯扬商贸（香港）有限公司	进出口贸易	RM C, 11/F UNIONWAY COMM CTR 283 QUEEN’S ROAD CENTRAL HONG KONG	2013年4月至今	执行董事	实益达的全资子公司
	新余天道酬勤投资发展有限公司（前身为深圳市恒顺昌投资发展有限公司）	企业投资、项目投资策划；投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）；投资管理；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	新余市劳动北路42号	2006年9月至今	执行董事	直接持有其80%的股权
	深圳前海实益达投资发展有限公司	投资管理、投资咨询、投资顾问、投资兴办实业、创业投资业务、受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问、股权投资、受托管理股权投资基金	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）	2014年7月至今	董事	实益达的控股子公司
	拉萨市冠德成科技发展有限公司	投资兴办实业	拉萨市柳梧新区柳梧大厦13楼	2006年9月至今	监事	直接持有其8%的股权